Liebe Leserin, lieber Leser, auf dieser Seite finden Sie ein paar Mustertexte von mir

Liebe Leserin, lieber Leser, auf dieser Seite finden Sie ein paar Mustertexte von mir: 3 technische Texte sowie die (komplette) e.-d.-Übersetzung der Veräußerung und Finanzierung von Anteilen an einem Ölfeld.

1.) Ausschreibung Brandmeldesysteme US-Army, e.-d.

Ausgang:

C.20. Quality Assurance Surveillance Plan (QASP)

C.20.1. Introduction. The ABCD HDB and the ABCD MHM have the mission to repair and maintain fire alarm systems in their areas of responsibility. To that end, the Regional Contracting Office-Xxxxx (RCO-X) has acquired the services of a Contractor to perform these services. This QASP establishes the procedures and responsibilities for monitoring, reviewing and reporting the contractor’s performance for the services outlined in the contract.

C.20.2. Purpose. This QASP is a Government-developed and applied document to be used for this contract to make sure that systematic quality assurance methods are used in the administration of the Performance Based Service Contract (PBSC) standards included in the contract. The intent is to ensure that the Contractor performs in accordance with performance metrics set forth in the contract documents, that the Government receives the quality of services called for in the contract or task order and that the Government only pays for the acceptable level of services received.

C.20.3. Authority. Authority for issuance of this QASP is provided under the contract’s Inspection/Acceptance terms which provides for inspections and acceptance of services to be performed by the COR.

C.20.4. Scope. To fully understand the roles and responsibilities of the parties, it is important to first define the distinction between QCP and the QASP. The Contractor, and not the Government, is responsible for management and quality control actions necessary to meet the quality standards set forth by the contract. The Contractor develops and submits his QCP for Government approval in compliance with his contract deliverables. Once accepted, the Contractor then uses the QCP to guide and to rigorously document the implementation of the required management and quality control actions to achieve the specified results.

C.20.4.1. The QASP on the other hand, is put in place to provide Government surveillance oversight of the Contractor’s quality control efforts to assure that they are timely, effective and that it delivers the results specified in the contract or task order. The Government may provide the Contractor an information copy of the QASP as an Attachment to the solicitation to support the Contractor’s efforts in developing a QCP that will interrelate with the Government’s QASP.

C.20.5. Government Resources. The following definitions for Government resources are applicable to this QASP:

Contracting Officer (KO) – A person duly appointed with the authority to enter into, administer, or terminate contracts and make related determinations and findings on behalf of the Government.

Contracting Officer Representative (COR) - An individual designated in writing by the KO to act as his/her authorized representative to assist in contract administration. The COR’s duties and limitations are specified in the written letter of designation.

C.20.6. Responsibilities

Contracting Officer (KO) – The KO ensures performance of all necessary actions for effective contracting, ensures compliance with the terms of the contract or task order and safeguards the interests of the United States in the contractual relationship. It is the Contracting Officer who assures that the Contractor receives impartial, fair and equitable treatment under the contract. The Contracting Officer is ultimately responsible for the final determination of the adequacy of the Contractor’s performance.

Contracting Officer Representative (COR) – The COR is responsible for technical administration of the contract and shall assure proper Government surveillance of the Contractor’s performance. The COR is not empowered to make any contractual commitments or to authorize any contractual changes on the Government’s behalf. Any changes that the Contractor deems may affect the contract, price, terms, or conditions shall be referred to the Contracting Officer for action.

Ziel:

C.20. Qualitätssicherungs-Überwachungsplan (QASP) *Quality Assurance Surveillance Plan*.

C.20.1. Einführung. Die ABCD HDB und die ABCD MHM haben den Auftrag, die in ihren Zuständigkeitsbereichen liegenden Brandmeldesysteme zu reparieren und zu warten. Hierzu hat das regionale Vertragsvergabebüro Xxxxx (RCO-X) die Dienste eines Vertragnehmers beschafft, um diese Leistungen zu erbringen. Der vorstehende QASP legt die Verfahren und Zuständigkeiten für die Überwachung, Revision und Berichtslegung im Zusammenhang mit der Erbringung der in dem vorstehenden Vertrag dargelegten Dienstleistungen durch den Vertragnehmer fest.

C.20.2. Zweck. Der vorstehende, von der Regierung entwickelte QASP wird auf diesen Vertrag angewendet, um sicherzustellen, dass bei der Verwaltung der in dem vorliegenden leistungsbezogenen Dienstleistungsvertrags (PBSC) *Performance Based Service Contract* enthaltenen Standards systematische Methoden der Qualitätssicherung angewendet werden. Die Absicht besteht darin, sicherzustellen, dass der Vertragnehmer seine Leistung in Übereinstimmung mit den in den Vertragsdokumenten enthaltenen Leistungsmaßstäben erbringt, dass weiterhin die Regierung die mit dem Vertrag geforderte Qualität erhält und dass die Regierung nur für ein annehmbares Niveau der bezogenen Dienstleistungen bezahlt.

C.20.3. Vollmacht. Die Vollmacht für die Ausstellung der vorstehenden QASP liefern die Inspektions- und Abnahme-Vertragsbestimmungen, welche die Inspektion und Abnahme der Dienstleistungen durch den COR regeln.

C.20.4. Umfang. Um die Rollen und Zuständigkeiten der Parteien uneingeschränkt zu verstehen, ist es zunächst erforderlich, den Unterschied zwischen QCP und den QASP zu definieren. Der Vertragnehmer - also nicht die Regierung - ist verantwortlich für die Leitungs- und Qualitäts-Kontrollmaßnahmen, welche für die Einhaltung der durch den vorstehenden Vertrag festgelegten Qualitätsstandards erforderlich sind. Der Vertragnehmer entwickelt seinen QCP in Übereinstimmung mit den von ihm laut Vertrag zu liefernden Positionen und legt ihn der Regierung zur Genehmigung vor. Nach der Annahme verwendet der Vertragsnehmer diesen QCP als Richtlinie und rigoros anzuwendendes Dokumentierungswerkzeug zur Implementierung der erforderlichen Leitungs- und Qualitätskontrollmaßnahmen zur Erreichung der spezifizierten Ergebnisse.

C.20.4.1. Auf der anderen Seite wird der QASP eingesetzt, um der Regierung ein Überwachung- und Übersichtswerkzeug für die Bemühungen zur Qualitätskontrolle des Vertragnehmers an die Hand zu geben, um dadurch sicherzustellen, dass diese in zeitlich geordneten Bahnen ablaufen, effektiv sind und dass sie die in dem Vertrag bzw. in dem Einsatzauftrag *Task Order* spezifizierten Ergebnisse auch wirklich erbringen. Die Regierung kann dem Vertragsnehmer eine informative Kopie des QASP als Anhang zu der Ausschreibung übergeben, um die Bemühungen des Vertragnehmers bei der Entwicklung eines QCP zu unterstützen, welcher auf den QASP der Regierung abgestimmt ist.

C.20.5. Regierungsressourcen. Für den vorstehenden QASP gelten für die regierungsseitigen Ressourcen die folgenden Definitionen:

Vertragschließender Offizier (KO) *„Contracting Officer“* - Bei diesem KO handelt es sich um eine ordnungsgemäß ernannte Person, welche befugt ist, für die Regierung Verträge abzuschließen, zu verwalten oder zu beenden und damit im Zusammenhang stehende Entscheidungen und Feststellungen zu treffen.

Vertreter des vertragschließenden Offiziers (COR) *„Contracting Officer's Representative“* - Eine durch den KO schriftlich ernannte Person, die als sein Vertreter handelt und ihn bei der Vertragsverwaltung unterstützt. Die Pflichten und Einschränkungen des COR werden in dem Ernennungsschreiben spezifiziert.

C.20.6. Verantwortungsbereiche

Vertragschließender Offizier (KO) - Der KO stellt sicher, dass alle erforderlichen Maßnahmen für einen rechtswirksamen Vertragsabschluss ergriffen werden, dass die Bestimmungen des Vertrags oder des Einsatzauftrages eingehalten werden und dass die Interessen der Vereinigten Staaten in den vertraglichen Beziehungen gewahrt bleiben. Der vertragschließende Offizier stellt sicher, dass dem Vertragsnehmer gemäß dem Vertrag eine neutrale, faire und billige Behandlung zuteil wird. Der vertragschließende Offizier ist schlussendlich verantwortlich für die endgültige Entscheidung über die Angemessenheit der Leistungen des Vertragnehmers.

Vertreter des vertragschließenden Offiziers (COR) - Der Vertragsoffiziersvertreter ist verantwortlich für die technische Verwaltung des Vertrages und sichert die ordnungsgemäße Überwachung der Leistung des Vertragnehmers durch die Regierung. Der COR ist nicht bevollmächtigt, irgendwelche vertraglichen Verpflichtungen einzugehen oder irgendwelche vertraglichen Änderungen namens der Regierung zu genehmigen. Alle Änderungen, von denen der Vertragnehmer annimmt, dass sie den Vertrag, den Preis, Fristen oder Bestimmungen berühren, sind dem vertragschließenden Offizier zur weiteren Verfügung vorzulegen.

2.) Kommunikationstechnologie (Siemens SURPASS HIT 7070), e.-d.

Ausgang:

2.9 Control architecture

2.9.1 SURPASS 7070 (SC & DC)

System control and monitoring is performed by a distributed architecture of interconnected microprocessors. Alarm and status information is processed on each unit by an independent microprocessor "Card Controller Module" (CCM). The main controller "System Controller and Overhead Processor" (SCOH) monitors and controls all components of the SURPASS hiT 7070 network element. The SCOH will communicate with the Card Controller Modules (CCM) of the traffic cards via different internal interfaces:

• LAN interfaces 100BASE-T is used for the exchange of control messages between CCM/SCOH controllers.

• Internal CAN (Control Area Network) bus is used for transport of SSM information between any traffic port and CLU in both directions.

• Internal P-CAN bus is for exchange of protection messages only.

• DOH (Data Overhead) bus for transfer of DCC (Data Communication Channel) and overhead bytes.

The PDH Microshelf and cards therein are directly controlled by the SCOH of the main shelf via an extension of the internal control Ethernet (ILAN). There is no local shelf controller in the Microshelf.

The Q interface is a ITU-T M3010 interface with high speed Ethernet access (10/100 BASE-T full/half-duplex with an RJ-45 connector). The SCOH also provides an F interface to a Local Craft Terminal (LCT).

For feature enhancements or debugging, software download is possible for all units of the system. During download the traffic is not affected.

2.10 Switching architecture

2.10.1 SURPASS 7070 (SC & DC)

The HO switch fabric is realized with one ASIC. The switch fabric is connected with ISTM-4/16 signals to the SDH interface cards, Ethernet interface cards, Lower Order VC-3/12 switch fabric and packet switch fabric. The VC-4s are transported within ISTM signals. The switch fabric has a total capacity of 1024 x 1024 VC-4 (160 Gbit/s). It is a strictly non-blocking matrix (square matrix) for point-to-point and point-to-multipoint connections from any input port to any output port.

The switch fabric allows the following connections:

• Bi-directional point-to-point.

• Uni-directional point-to-point.

• Broadcast; uni-directional point-to-multipoint (1 → m, with m ≤ 1024) including 1+1

SNCP head-end.

• 2 → 1 selector for 1+1 SNCP tail-end.

• Drop and continue; broadcast and selector for 1+1 SNCP tail-end.

• MSP/BSHR switching including SDH card release switching.

• VC-3/12 switch fabric card protection.

The SF160G module (card) performs the bridge and selector for SNCP. The protection switching criteria (SF, SD) are detected on the SHD interface cards. The SF160G module (card) performs the bridge and selector for MSP and BSHR. The protection switching criteria (SF, SD) and the automatic protection switching protocol are handled on the SDH interface cards.

The switching matrix is transparent for contiguous concatenated VC-4-Xc (X = 4/16/64). They are handled as individual VC-4s in the hardware. In case of a VC-4-Xc connection request the software has to initiate the individual VC-4 connections between the contiguous ports.

Ziel:

2.9 Steuerungsarchitektur

2.9.1 SURPASS 7070 (SC & DC)

Die Steuerung und Überwachung des Systems erfolgt durch eine verteilte Architektur untereinander verbundener Mikroprozessoren. Die Alarm- und Statusinformationen werden auf jeder Einheit durch einen unabhängigen Mikroprozessor mit der Bezeichnung „Card Controller Module“ (CCM) verarbeitet. Der Hauptcontroller, der den Namen „System Controller and Overhead Processor“ (SCOH) trägt, überwacht und steuert sämtliche Komponenten des SURPASS hiT 70 Netzwerkelements. Der SCOH kommuniziert über unterschiedliche interne Interfaces mit den Card Controller Modules (CCM) der Traffic Cards:

• LAN Interfaces 100BASE-T wird für den Austausch von Steuerungsmeldungen zwischen den CCM/SCOH Controllern verwendet.

• Internal CAN (Control Area Network) Bus wird für den Transport of SSM Informationen zwischen einzelnen Traffic Ports und CLU in beiden Richtungen verwendet.

• Internal P-CAN Bus wird lediglich für den Austausch von Schutzmeldungen eingesetzt.

• DOH (Data Overhead) Bus für die Übertragung von DCC (Data Communication Channel) und Overhead Bytes.

Das darin enthaltene PDH Microshelf und die Karten werden direkt durch den SCOH des Hauptshelfs über eine Erweiterung des internen Steuerungs-Ethernets (ILAN) gesteuert. Innerhalb des Microshelfs gibt es keinen lokalen Shelf-Controller

Bei dem Q handelt es sich um ein ITU-T M3010 Interface mit Hochgeschwindigkeits-Ethernet Zugriff (10/100 BASE-T voll/halbduplex mit einem RJ-45 Verbinder). Der SCOH stellt auch ein F Interface an ein Local Craft Terminal (LCT).

Für die Merkmalserweiterung oder Fehlerbehebung können für alle Einheiten des Systems Softwaredownloads durchgeführt werden. Während des Downloads wird der Traffic nicht berührt.

2.10 Schaltarchitektur

2.10.1 SURPASS 7070 (SC & DC)

Das HO Switching-Fabric wird mit einem ASIC realisiert. Die Switching-Fabric wird mit ISTM-4/16 Signalen mit den SDH Interfacekarten, Ethernet Interfacekarten, Lower Order VC-3/12 Switching-Fabric und Paket Switching-Fabric verbunden. Die VC-4s werden innerhalb der ISTM Signale transportiert. Die Switching-Fabric weist eine Gesamtkapazität von 1024 x 1024 VC-4 (160 Gbit/s) auf. Es handelt sich um eine streng non-blocking Matrix (Square Matrix) für Point-to-Point und Point-to-Multipoint Verbindungen von jedem beliebigen Eingangsport zu jedem beliebigen Ausgangsport.

Die Switching-Fabric erlaubt die folgenden Verbindungen:

• Bidirektional Point-to-Point.

• Unidirektional Point-to-Point

• Broadcast (Senden); unidirektional Point-to-Multipoint (1 → m, mit m ≤ 1024) einschließlich 1+1 SNCP Head-End.

• 2 → 1 Selector für 1+1 SNCP Tail-End.

• „Drop and continue”; Broadcast und Selector für 1+1 SNCP Tail-End.

• MSP/BSHR Switching einschließlich SDH Karten-Release-Switching.

• VC-3/12 Switching-Fabric Kartenschutz.

Das SF160G Modul (Karte) agiert als Bridge und Selector für SNCP. Die Schutzschaltkriterien (protection switching criteria) (SF, SD) werden auf den SHD Interfacekarten erfasst. Das SF160G Modul (Karte) agiert als Funktion Bridge und Selector für MSP und BSHR. Die Schutzschaltkriterien (SF, SD) und das automatische Schaltschutzprotokoll (protection switching protocol) werden auf den SDH Interfacekarten ausgeführt.

Die Schaltmatrix ist für angrenzende verknüpfte (contiguous concanetaned) VC-4-Xc (X =4/16/64) transparent. Sie werden in der Hardware als individuelle VC-4s behandelt. Bei einer VC-4-Xc Verbindungsanfrage hat die Software die einzelnen VC-4 Verbindungen zwischen den angrenzenden Ports zu initiieren.

3.) Rein- & Reinstraumwände, d.-e.

Ausgang:

Das Tragraster besteht aus einem Alu-Strangpress-Profil, 40 mm bzw. 100 mm breit und 70 mm hoch, als durchgehendes Längsbandraster. Querraster werden im gewählten Achsabstand mit den Längsbandrastern stabil verschraubt. Von der Rohbaudecke werden die Tragraster über Spezial-Hängerteile, aus Alu und verzinkten Gewindestangen M8, im definierten Abstand abgehängt. Die Abdichtung gegen die Kassetten durch einen seitlich im Profil fixierten FDA-konformen Silikonschlauch. Silikonverfugung nicht mehr erforderlich. Die Kassetten werden mittels Klemmfedern demontierbar in flächenbündiger Lage gehalten.

*...*

Die XYZ Reinraum-Wandsysteme entsprechen allen heute gängigen Anforderungen, z. B. den cGMP-Richtlinien der Welt-Gesundheits-Organisation (WHO), den VDI-Richtlinien 2083 und der DIN EN ISO 14644. Reinraumkompatible Bauteile wie Schleusen, Türen, Verglasungen, Medienkanäle und -durchführungen sowie weiteres Zubehör ergänzen die Wandsysteme.

*...*

Die XYZ Reinraum-Wandsysteme sind extrem präzise vorgefertigt, mit minimalen Fugen, stabil und garantiert langlebig. Sie sind sicher zu montieren, versetzbar und bieten hohe Flexibilität. Verschiedene Oberflächenausrüstungen, je nach Anforderung, stehen zur Wahl.

Ziel:

The load-bearing grid consists of an extruded aluminium profile, 40 or 100 mm wide and 70 mm high, designed as a continuous longitudinal bandraster. Transverse grids are firmly screwed to the longitudinal bandrasters at the selected centreline spacings. The load-bearing grids are suspended from the soffit at a defined spacing by means of special hanger elements made of aluminium and galvanized M8 threaded rods. Sealing against the panels is done by an FDA-compliant silicone hose which is laterally fixed within the sides of the section. Sealing the joints with silicone is no longer necessary. The panels are held removably in a surface-flush position by spring-loaded clips.

*…*

XYZ cleanroom wall systems comply with all current regulations, e.g. the World Health Organisation’s cGMP requirements as well as Germany’s VDI guideline 2083 and DIN EN ISO 14644. Cleanroom-compatible units such as locks, doors, glazing, media panels and ducts and other accessories round off our range of wall systems.

*…*

XYZ cleanroom wall systems are prefabricated with extreme precision, with joints kept to a minimum, they are stable and will definitely last for a long time. They are safe to assemble, easy to reposition and offer a high degree of flexibility. They also come in a range of surface finishes to meet your specific requirements.

4.) Anteilsübernahme und Finanzierung, e.-d.:

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I Purchase, Sale and Contribution of Interests

Section 1.01 Agreement to Sell and Purchase

ARTICLE II Consideration

Section 2.01 Buyers' Consideration for the Interests

Section 2.02 Escrow

Section 2.03 Allocated Values

Section 2.04 Insolvency Repurchase Right

ARTICLE III Effective Time

Section 3.01 Ownership of Interests

ARTICLE IV Title and Environmental Matters

Section 4.01 Title Defects

Section 4.02 Notice of Title Defects

Section 4.03 Remedies for Title Defects

Section 4.04 Preferential Rights To Purchase

Section 4.05 Consents to Assignment

Section 4.06 Limitation of Remedies for Title Defects

ARTICLE V Representations and Warranties of Seller

Section 5.01 Existence

Section 5.03 Legal Power

Section 5.04 Execution

Section 5.05 Brokers

Section 5.06 Interests

Section 5.07 Investment/Buyer Review

ARTICLE VI Representations and Warranties of Seller

with respect to the Company

Section 6.01 Existence

Section 6.02 Absence of Conflict; Legal Power

Section 6.03 Execution

Section 6.04 Brokers

Section 6.05 Bankruptcy

Section 6.06 Suits

Section 6.07 Accounting for Production Revenues

Section 6.08 Taxes

Section 6.09 Contracts

Section 6.10 No Violation of Laws

Section 6.11 No Prepayments

Section 6.12 Production Sale Contracts

Section 6.13 Liability for Brokers' Fees

Section 6.14 Environmental Laws

Section 6.15 Outstanding Capital Commitments

Section 6.16 Leases

Section 6.17 Well Locations

Section 6.18 Receipt of Payments for Production

Section 6.19 Facilities; Title to Easements

Section 6.20 Title to Leases

Section 6.21 Wells to Be Plugged and Abandoned

Section 6.22 Intellectual Property

Section 6.23 No Omitted Information

ARTICLE VII Representations and Warranties of Buyers

Section 7.01 Existence

Section 7.02 Legal Power

Section 7.03 Execution

Section 7.04 Brokers

Section 7.05 Bankruptcy

Section 7.06 Suits

Section 7.07 Independent Evaluation

Section 7.08 Funds

Section 7.09 Accuracy of ALLODRIA AG Documents

ARTICLE VIII The Closing

Section 8.01 Time and Place of the Closing

Section 8.02 Post-Closing Adjustments to Purchase Price

Section 8.03 Transfer Taxes

Section 8.04 Ad Valorem and Similar Taxes

Section 8.05 Actions of Seller at the Closing

Section 8.06 Actions of Buyers at the Closing

Section 8.07 Further Cooperation

Section 8.08 Restrictive Covenant concerning Parent Stock

ARTICLE IX Obligations and Indemnification

Section 9.01 Retained and Assumed Liabilities

Section 9.02 Buyers' Indemnification

Section 9.03 Seller's Indemnification

Section 9.04 Sole Remedy

Section 9.05 Offsets for Claims

Section 9.06 Indemnification Procedures

ARTICLE X Limitations on Representations and Warranties

Section 10.01 Disclaimers of Representations and Warranties

Section 10.02 Survival

Section 10.03 Casualty Loss

ARTICLE XI Dispute Resolution

Section 11.01 Independent Experts

Section 11.02 Governing Law; Arbitration

ARTICLE XII Miscellaneous

Section 12.01 Taxes and Expenses

Section 12.02 Document Retention

Section 12.03 Entire Agreement

Section 12.04 Waiver

Section 12.05 Publicity

Section 12.06 Construction

Section 12.07 No Third Party Beneficiaries

Section 12.08 Assignment

Section 12.09 Notices

Section 12.10 Severability

Section 12.11 Survival 27

Section 12.12 Time of the Essence

Section 12.13 Counterpart Execution

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

TULIPA ENERGIE PARTNERS, L.L.C.

AS SELLER,

NEW TULIPA ENERGIE PARTNERS, LLC

AS COMPANY,

AND

ALLODRIA RESOURCES, LTD.

AND

ALLODRIA RESOURCES, AG

AS BUYERS

APRIL 42, 2015

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

This Purchase and Sale Agreement (this "Agreement") is made and entered into this 42nd day of April, 2015, between and among TULIPA ENERGIE Partners, L.L.C., a Texas limited liability company ("Seller"), New TULIPA ENERGIE Partners, LLC ("Company," and together with Seller, "Seller Parties"), a Texas limited liability company and a newly organized wholly-owned subsidiary of Seller that owns its Assets, ALLODRIA Resources, Ltd., a Texas limited partnership ("ALLODRIA Ltd.") and ALLODRIA Resources AG, a German corporation and the parent corporation of ALLODRIA Ltd. ("ALLODRIA AG," and together with ALLODRIA Ltd., "Buyers"). Buyers, Seller and Company are collectively referred to herein as the "Parties," and are sometimes referred to individually as a "Party." Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meaning assigned them in Appendix A hereto.

W I T N E S S E T H:

WHEREAS, Seller owns all of the outstanding membership interests of Company (the "Interests").

WHEREAS, Seller is willing to sell to Buyers, and Buyers are willing to purchase from Seller, the Interests, all upon the terms and conditions hereinafter set forth.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual benefits derived and to be derived from this Agreement by each Party, the Parties hereby agree as follows:

ARTICLE I

Purchase, Sale and Contribution of Interests

Section 1.01. Agreement to Sell and Purchase. Subject to and in accordance with the terms and conditions of this Agreement:

(a) ALLODRIA Ltd. agrees to purchase forty-eight percent (48%) of the Interests (the "Ltd Interests") from Seller, and Seller agrees to sell and deliver the Ltd Interests to Buyer, free and clear of any and all Liens other than Permitted Encumbrances; and

(b) Seller agrees to contribute fifty-two percent (32%) of the Interests (the "AG Interests") to ALLODRIA AG free and clear of any and all Liens other than Permitted Encumbrances.

ARTICLE II

Consideration

Section 2.01. Buyers' Consideration for the Interests. Buyers shall pay and deliver to Seller, for the purchase, sale, conveyance and contribution of the Interests, and the consummation of the transactions contemplated in this Agreement, total consideration of $7,777,777.77, as allocated between Buyers and as adjusted pursuant to the terms of this Agreement (the "Purchase Price"), and additional Contingent Consideration (as defined herein) of $1,000,000, subject to the terms and conditions hereof, all of which is payable as follows:

(a) $2,222,222,22 (the "Cash Purchase Consideration") payable by ALLODRIA Ltd., in cash in consideration for the Ltd Interests. The Cash Purchase Consideration shall be paid to Civilians Bank for the account of Seller at Closing (as hereinafter defined) by means of a completed federal funds transfer to an account designated in writing by Seller at least two business days prior to the Closing. The Cash Purchase Consideration shall be applied fully to satisfy Seller's obligations to Civilians Bank and thereby induce said Bank to deliver an unqualified release of any Lien in its favor against the Interests or the Assets.

(b) $2,222,222.22, increased or decreased, as the case may be, pursuant to this Agreement (the "Stock Purchase Consideration") issuable by ALLODRIA AG, in a whole number of unregistered common shares of Active AG (the "Parent Stock") that, after rounding, most nearly approximates the Stock Purchase Consideration in consideration for the contribution by Seller of the AG Interests. The number of shares of Parent Stock to be delivered to Escrow Agent (on Seller's behalf) hereunder will be determined as of the date prior to the execution date hereof and will be based on the volume weighted average price, to the fourth decimal place, of the Parent Stock on the XETRA electronic trading platform of the Deutsche Boerse (the "GSE") for the ten (10) Trading Days ending on the date prior to the date hereof (the "VWAP"); provided, however, the VWAP for purposes of determining the Stock Purchase Consideration shall not be less than 10 Euros, and in the event the VWAP is less than 10 Euros per share, Seller shall have the option to either accept Stock Purchase Consideration calculated as though the VWAP was 10 Euros or to terminate this Agreement. The exchange rate used to convert the VWAP to United States Dollars ("Dollars") shall also be determined as of the date prior to the date hereof and will be based on the average exchange rate, to the fourth decimal place, of Euros for Dollars published in the U.S. Edition of the Wall Street Journal for the ten (10) Trading Days ending on the date prior to the date hereof. The Parent Stock trades on the GSE under the symbol "ABC.D". A "Trading Day," for purposes of this Agreement, means a day on which the GSE is open for at least one-half of its normal business hours. Any Parent Stock to be issued pursuant to this Agreement will be issued pursuant to a private placement exemption under the Securities Act and will be "restricted securities" for United States law and for German law purposes the following percentages of the Stock Purchase Consideration will be restricted from transfer as follows:

(i) 100% from the Closing Date until September 1, 2015;

(ii) 50% from September 1, 2015 until May 1, 2016; and

(iii) 0% after May 1, 2016.

(c) $1,000,000 (the "Contingent Consideration") payable to Seller only if the average per barrel cost of production of barrels of oil at Company's OSR Hollywood Unit is less than $20.00 per barrel on a Net Barrel Basis for the period between August 1, 2015 and July 30, 2016 (the "Contingent Consideration Period"); provided that Seller has not breached its obligations under Section 8.08 hereof. Any and all expenses incurred in connection with the production of barrels of oil (and natural gas equivalent, if produced) shall be included in determining the per barrel cost of barrels of oil during the Contingent Consideration Period, except for capital costs incurred (pursuant to an approved AFE under the applicable operating agreement) related to production enhancement and new wells (as excepted, "Lease Expenses"). On or before August 31, 2016, Buyers shall deliver to Seller a written report and analysis showing the average expenses for the Contingent Consideration Period and indicate whether the Contingent Consideration has become payable. Should Seller dispute Buyers' determination of such matters, any such dispute shall be resolved in accordance with Section 11.01. To the extent the Contingent Consideration becomes payable in accordance with the foregoing conditions, Seller shall have a claim against the Buyers in such amount which shall be satisfied in accordance with the terms of that certain letter dated as of the date hereof with respect hereto.

Section 2.02. Escrow. Contemporaneous with its execution of this Agreement, ALLODRIA Ltd. shall deliver to Golda R. Jacob, as escrow agent ("Escrow Agent") pursuant to an escrow agreement substantially in the form attached hereto as Exhibit D ("Escrow Agreement"), the Stock Purchase Consideration.

Section 2.03. Allocated Values. The Purchase Price is allocated among the Assets as set forth in Schedule 2.03 (the "Allocated Values"). The Seller Parties agree that the Allocated Values shall be used to compute any adjustments to the Purchase Price pursuant to the provisions of Article IV.

Section 2.04. Insolvency Repurchase Right. In the event of Company or a Buyer filing of a voluntary petition in bankruptcy or any pleading seeking any reorganization, liquidation, or dissolution under any law, or either such entity's admission or failure to contest the material allegations of any such pleading filed against it, the entry of an order for relief against any such entity under the U.S. or German bankruptcy laws, the adjudication of any such entity as insolvent, or the appointment of a receiver for a substantial part of the assets of any such entity at any time prior to September 10, 2015, then Seller or any of its members may repurchase the Interests from Buyers for a lump-sum cash payment equal to the following: (i) the Cash Purchase Consideration paid by ALLODRIA Ltd. to Seller pursuant hereto plus (ii) the cost of any capital improvements made by Buyers during the period from Closing through the date of such repurchase option exercise and minus (iii) any net production profits realized by Company during the period from Closing through the date of such repurchase option exercise. The election by Seller or its members shall be made in writing within thirty (30) days of their notice from a Buyer of any such insolvency proceeding; in addition, Seller shall surrender and return to ALLODRIA AG all Stock Purchase Consideration.

ARTICLE III

Effective Time

Section 3.01. Ownership of Interests. If the transactions contemplated hereby are consummated in accordance with the terms and provisions hereof, ownership and possession of the Interests shall be transferred from Seller to Buyers on the Closing Date, and effective as of 7:00 a.m., local time in Laramy, Texas on January 1, 2015 (the "Effective Time").

ARTICLE IV

Title and Environmental Matters

Section 4.01 Title Defects. The term "Title Defect" as used in this Agreement, shall mean, subject to Section 4.03, any Lien affecting Company's title to or possession of any Asset (expressly excluding Permitted Encumbrances, as hereinafter defined) that causes Company not to have Defensible Title (as hereinafter defined) to such Asset.

(a) As to all of the Assets, the term "Defensible Title" means good and marketable title free and clear of any and all Liens other than Permitted Encumbrances.

(b) With respect to the Leases, the term "Defensible Title" also means such ownership rights of Company in and to each Lease described in Exhibit A:

(i) which entitles Company to receive out of all Hydrocarbons produced, saved and marketed from the pertinent Lease, not less than that percentage or decimal interest identified in Exhibit A as Company's "Net Revenue Interest" for each Well located on that Lease, all without reduction, suspension or termination of such interest for the duration of the pertinent Lease; and

(ii) which obligates Company to bear no greater share of the costs and expenses relating to the maintenance, development and operation of the Lease than the percentage or decimal interest set forth in Exhibit A as Company's "Working Interest" opposite the Well(s) located on the pertinent Lease, except to the extent any such increase is accompanied by a proportionate increase in the Net Revenue Interest.

(c) With respect to the Easements, the term "Defensible Title" also means such ownership rights of Company in and to each Easement that collectively constitute all rights necessary under applicable Law for the uninterruptible use and operation of the Facilities in a manner consistent with Company's past and current lawful use and operation of same (including such access across third party property as is necessary in order to inspect, maintain, repair, replace or otherwise operate the Facilities).

Section 4.02. Notice of Title Defects.

(a) If Buyers discover any Title Defect affecting any Asset, Buyers may notify the Seller prior to the expiration of the Contingent Consideration Period of such alleged Title Defect. To be effective, such notice must (i) be in writing, (ii) be received by Seller prior to the expiration of the Contingent Consideration Period, (iii) describe the Title Defect in reasonable detail (including any alleged variance in the Net Revenue Interest), (iv) identify the specific Asset or Assets affected by such Title Defect, and (v) include the value of such Title Defect as determined by Buyers. Any matters of which Buyers become actually aware during the Contingent Consideration Period that may otherwise constitute Title Defects, but of which Seller has not been notified by Buyers in accordance with the foregoing, shall be deemed to have been waived by Buyers for all purposes and shall constitute Permitted Encumbrances. Upon the receipt of such effective notice from Buyers, Seller Parties shall use their commercial best efforts to cure such Title Defect. In order to give Seller an opportunity to commence reviewing Title Defects, Buyers agree to use reasonable efforts to give Seller, on or before the end of each calendar quarter prior to the expiration of the Contingent Consideration Period, written notice of all Title Defects discovered by Buyers during the preceding calendar quarter, which notice may be preliminary in nature and supplemented prior to the expiration of the Contingent Consideration Period.

(b) The value attributable to each Title Defect (the "Title Defect Value") that is asserted by Buyers in the Title Defect notices shall be determined based upon the following criteria:

(i) If the Title Defect is a lien upon any Asset, the Title Defect Value is the amount necessary to be paid to release the lien from the affected Asset.

(ii) If the Title Defect asserted is that the Net Revenue Interest attributable to any Lease or Well is less than that stated in Exhibit A, then the Title Defect Value is the product of the Allocated Value attributed to such Asset, multiplied by a fraction, the numerator of which is the difference between the Net Revenue Interest applicable thereto set forth in Exhibit A and the actual Net Revenue Interest, and the denominator of which is the applicable Net Revenue Interest stated in Exhibit A.

(iii) If the Title Defect represents an obligation, encumbrance, burden or charge upon the affected Asset (including any increase in Working Interest for which there is not a proportionate increase in Net Revenue Interest) for which the economic detriment to Company is unliquidated, the amount of the Title Defect Value shall be determined by taking into account the Allocated Value of the affected Asset, the portion of the Asset affected by the Title Defect, the legal effect of the Title Defect, and the potential discounted economic effect of the Title Defect over the life of the affected Asset.

(iv) If the Title Defect is in the nature of a title gap affecting any Easement where a Facility is located, the Title Defect Value shall include the potential loss of revenue which would accrue to Company if the affected Facility had to be shut-in, curtailed or removed because of the Title Defect, which shut-in, curtailment or removal shall be presumed for purposes of determining the Title Defect Value, and it shall further be considered that the entire Allocated Value for the affected Facility is to be included in the Title Defect Value.

(v) If a Title Defect is not in effect or does not adversely affect an Asset throughout the entire productive life of such Asset, such fact shall be taken into account in determining the Title Defect Value.

(vi) The Title Defect Value of a Title Defect shall be determined without duplication of any costs or losses included in another Title Defect Value hereunder.

(vii) Such other factors as are reasonably necessary to make a proper evaluation, provided that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall a Title Defect Value exceed the aggregate Allocated Value of the Assets affected thereby.

Section 4.03. Remedies for Title Defects.

(a) Subject to Seller's right to dispute the existence of a Title Defect and/or the Title Defect Value asserted with respect thereto, in the event that any Title Defect timely asserted by Buyers in accordance with Section 4.02(a) is not waived in writing by Buyers or cured on or before the expiration of the Contingent Consideration Period, Buyers shall, at their sole option, elect to:

(i) subject to Section 4.06, reduce the Contingent Consideration by the Title Defect Value for such Title Defect as determined pursuant to Section 4.02(b) or Article XI (which shall cause such alleged Title Defect to become an Assumed Liability under Section 9.01 hereof); or

(ii) require Seller to defend and indemnify Buyers against all Losses resulting from such Title Defect; provided, however, that without Seller's prior written consent, Buyers shall not be entitled to elect to receive indemnification from Seller pursuant to this Section 4.03(a)(ii) for any Title Defect that is a discrepancy in the Net Revenue Interest and/or Working Interest of a Lease (as compared to the Net Revenue Interest and/or Working Interest set forth in Exhibit A with respect to such Asset).

(b) If any Title Defect is in the nature of an unobtained consent to change of control or other restriction on change of control of Company or to assignment or other restriction on assignability of the Assets to Company, the provisions of Section 4.05 shall apply.

(c) If before the expiration of the Contingent Consideration Period the Parties have not agreed upon the validity of any asserted Title Defect or have not agreed on the Title Defect Value attributable thereto, and Buyers have not elected to be indemnified with respect to such Title Defect under Section 4.03(a)(ii), then either Party shall have the right to have the validity of such Title Defect and/or such Title Defect Value determined by an Independent Expert pursuant to Article XV. If the validity of any asserted Title Defect, or the Title Defect Value attributable thereto, is not determined before the expiration of the Contingent Consideration Period and Seller has agreed to unqualifiedly indemnify Buyers with respect to such Title Defect under Section 4.03(a)(ii), the Purchase Price paid at Closing shall not be reduced by virtue of such disputed Title Defect or Title Defect Value, and upon the final resolution of such dispute the Title Defect Value, if any, found to be attributable to such Title Defect shall, subject to Section 4.06, be promptly refunded by Seller to Buyers, together with interest on such amount at the rate of ten percent (10%) per annum as accrued from the Closing Date until the date of payment.

Section 4.04. Preferential Rights To Purchase. Seller shall have complied with all preferential right to purchase provisions relative to any Asset prior to the Closing. Seller shall indicate if any of the preferential purchase rights reflected in Schedule 4.04 are exercised prior to Closing. Any preferential right to purchase or similar agreement affecting any Asset which was not waived or released in writing prior to Closing shall be deemed a Lien and a Title Defect (irrespective of whether notice of same is given pursuant to Section 4.02), and it shall be considered for purposes of determining the applicable Title Defect Value that the preferential right was exercised by the holder thereof.

Section 4.05. Consents to Assignment. Seller Parties shall use all commercially reasonable efforts to obtain prior to Closing any consents from third parties required to have assigned the Assets from Seller to Company or sell the Interests (other than governmental approvals that are customarily obtained after Closing) (the "Consents"). Schedule 4.05 reflects all Consents affecting the transactions contemplated by this Agreement to the best of the Seller Parties' Knowledge. To the extent one or more Consents are not obtained prior to Closing and such would render the transactions contemplated by this Agreement void or voidable, give rise to a Loss, or cause a termination of the Lease or other Asset as a result of the failure to obtain such Consent, then such failure shall constitute a Title Defect as to that portion of the Assets affected thereby. In all other cases, such unobtained Consents shall not constitute Title Defects. For purposes of determining the Title Defect Value of any unobtained Consent constituting a Title Defect, it shall be considered that the full Allocated Value of the Asset affected by the unobtained Consent constitutes the Title Defect Value.

Section 4.06. Limitation of Remedies for Title Defects. Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 4.03, the following shall apply:

(a) If the value of a given Title Defect, as determined pursuant to Section 4.03 or Article XI, does not exceed $50,000, then Seller shall have no obligation under Section 4.03(a).

(b) If Seller indemnifies Buyers with respect to any Title Defect under Sections 4.03(a)(ii), the Title Defect Value with respect to all such Title Defects will not be counted towards the applicable threshold amount set forth in 4.06(a).

ARTICLE V

Representations and Warranties of Seller

Seller represents and warrants to the Buyers that:

Section 5.01. Existence. Seller is a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the state of Texas. Seller has full legal power, right and authority to carry on its business as such is now being conducted and as contemplated to be conducted. Seller's headquarters and principal offices are all located in the state of Texas.

Section 5.03. Legal Power. Seller has the legal power and right to enter into and perform this Agreement and the transactions contemplated hereby. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not violate, nor be in conflict with:

(a) any provision of Seller's organizational or other governing documents;

(b) any material agreement or instrument to which Seller is a party or by which Seller is bound; or

(c) any judgment, order, ruling or decree applicable to Seller as a party in interest or any law, rule or regulation applicable to Seller.

Section 5.04. Execution. The execution, delivery and performance of this Agreement and the transactions contemplated hereby are duly and validly authorized by all requisite company actions on the part of Seller. This Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of Seller, enforceable in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, debtor relief or similar laws affecting the rights of creditors generally and general equitable principles.

Section 5.05. Brokers. No broker or finder has acted for or on behalf of Seller or any affiliate of Seller in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement. No broker or finder is entitled to any brokerage or finder's fee, or to any commission, based in any way on agreements, arrangements or understandings made by or on behalf of Seller or any affiliate of Seller for which Buyer has or will have any liabilities or obligations (contingent or otherwise) whatsoever.

Section 5.06. Interests. Seller holds of record and owns beneficially the Interests, free and clear of any Liens or other restrictions (other than any restrictions under the Securities Act and state securities Laws). Seller is not a party to any Contract that could require Seller to sell, transfer, or otherwise dispose of the Interests (other than this Agreement). Seller is not a party to any other Contract with respect to the Interests.

Section 5.07. Investment/Buyer Review

(a) Seller (i) understands that the Parent Stock has not been, and will not be, registered under the Securities Act, or under any United States state securities laws, and is being offered and sold in reliance upon United States federal and state exemptions for transactions not involving any public offering, (ii) is acquiring the Parent Stock solely for Seller's own account for investment purposes, and not with a view to the distribution thereof, (iii) is a sophisticated investor with knowledge and experience in business and financial matters, (iv) has received certain information concerning ALLODRIA AG and ALLODRIA Ltd. and has had the opportunity to obtain additional information as desired to evaluate the merits and the risks inherent in holding the Parent Stock, (v) is able to bear the economic risk and lack of liquidity inherent in holding the Parent Stock, and (vi) is an "accredited investor" as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act.

(b) Seller (i) has such knowledge and experience in financial and business matters that it is capable of evaluating the merits and risks of Seller's investment in the Parent Stock contemplated hereby, and that Seller is able to bear the economic risk of such investment indefinitely; (ii) has (A) had the opportunity to meet with representative officers and other representatives of ALLODRIA AG and ALLODRIA Ltd.'s to discuss Active AG's and ALLODRIA Ltd.'s business, assets, liabilities, financial condition, cash flow, and operations, and (B) received all materials, documents and other information that it deems necessary or advisable to evaluate the Parent Stock and the transactions contemplated by this Agreement; (iii) has made its own independent examination, investigation, analysis and evaluation of the Parent Stock; (iv) has undertaken such due diligence (including a review of ALLODRIA AG's and ALLODRIA Ltd.'s assets, properties, liabilities, books, records, and contracts) as it deems adequate, including that described above; and (v) has received and reviewed the most recent interim reports and 2005 annual reports included on ALLODRIA Ltd.'s website at www.ALLODRIA.ohgottle.com.

Nothing in this Section 5.07 will preclude Seller from relying on the representations, warranties, covenants, and agreements of Buyers herein or from pursuing their remedies with respect to a breach thereof.

ARTICLE VI

Representations and Warranties of Seller with respect to the Company.

Seller represents and warrants to Buyers that:

Section 6.01. Existence. Company is a limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the state of Texas. Company has full legal power, right and authority to carry on its business as such is now being conducted and as contemplated to be conducted. Company's headquarters and principal offices are all located in the state of Texas.

Section 6.02 . Absence of Conflict; Legal Power. Company has the legal power and right to enter into and perform this Agreement and the transactions contemplated hereby. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not violate, nor be in conflict with:

(a) any provision of Company's organizational or other governing documents;

(b) except for any preferential purchase rights and consents to change in control directly affecting the Interests, any material agreement or instrument to which Company is a party or by which Company is bound; or

(c) any judgment, order, ruling or decree applicable to Company as a party in interest or any law, rule or regulation applicable to Company.

Section 6.03. Execution. The execution, delivery and performance of this Agreement and the transactions contemplated hereby are duly and validly authorized by all requisite company actions on the part of Company. This Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of Company, enforceable in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, debtor relief or similar laws affecting the rights of creditors generally and general equitable principles.

Section 6.04. Brokers. No broker or finder has acted for or on behalf of Company or any affiliate of Company in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement. No broker or finder is entitled to any brokerage or finder's fee, or to any commission, based in any way on agreements, arrangements or understandings made by or on behalf of Company or any affiliate of Company for which Buyers have or will have any liabilities or obligations (contingent or otherwise) whatsoever.

Section 6.05. Bankruptcy. There are no bankruptcy, reorganization or insolvency arrangement proceedings pending, being contemplated by or to the Knowledge of Seller Parties threatened against Seller or Company.

Section 6.06. Suits. Except as set forth on Schedule 6.06, there is no suit, action, claim, investigation or inquiry by any person or entity or by any administrative agency or Governmental Authority and no legal, administrative or arbitration proceeding pending or, to Seller Parties' Knowledge, threatened against Seller, Company or any Affiliate of Seller or Company or the Assets, that has affected or reasonably could be expected to affect Company's ability to consummate the transactions contemplated herein or materially affect the title to or value of the Assets.

Section 6.07. Accounting for Production Revenues. During the Seller Ownership Period, all rentals, and all royalties and other proceeds of production due out of the Leases, have been timely paid in full except as disclosed by Seller Parties in Schedule 6.07. The term "Seller Ownership Period" means, with respect to each Asset, the period beginning on the effective date that a Seller Party acquired ownership of such Asset and (x) ending at December 31, 2006 for purposes of disclosure pursuant to this Article VI and (y) ending at the Effective Time for purposes of adjustments pursuant to Article XI. During the Seller Ownership Period, Seller Parties have accounted to all third parties entitled to a share of production proceeds attributable to the Leases on the basis provided for in the instrument creating the respective party's right to such proceeds.

(a) To the best of Seller Parties' Knowledge, Schedule 6.07(a) accurately sets forth all parties who may own an interest in Hydrocarbon production from the Leases, but for whom the payment of revenue on such interest is currently in a suspense status. The dollar amount associated with each such party as reflected in said Schedule (collectively, the "Suspense Funds"), and the stipulated reason for suspensing payment, represents Seller Parties' good faith estimate of the amount potentially owed to that party and the basis for the suspense of revenue, respectively. To Seller Parties' Knowledge, all parties claiming entitlement to a greater share of production revenues than Seller is currently paying to such parties are reflected or denoted in Schedule 6.07(a).

Section 6.08. Taxes. During the Seller Ownership Period, all ad valorem, property, production, severance, excise and similar taxes and assessments based on or measured by the ownership of the Assets or the production of Hydrocarbons or the receipt of proceeds therefrom that have become due and payable have been paid in all material respects.

Section 6.09. Contracts. To Seller Parties' Knowledge, the Contracts (i) constitute all material agreements used or enjoyed by Company in their ownership of the Assets, (ii) are in full force and effect, and (iii) Company is not in default with respect to any of its material obligations thereunder.

Section 6.10. No Violation of Laws. Except as set forth on Schedule 6.10, neither the Seller nor Company have violated any applicable Laws with respect to the ownership and operation of the Assets.

Section 6.11. No Prepayments. There have been no advanced, take or pay or other prepayments with respect to the Assets that would obligate Company or Buyers to deliver Hydrocarbon production from the Assets after the Effective Time without receiving full payment therefor at the time of delivery.

Section 6.12. Production Sale Contracts. To Seller Parties' Knowledge, there are no production sales contracts pertaining to the Assets that provide for a fixed price and that cannot be cancelled at any time upon ninety (90) days (or less) prior notice.

Section 6.13. Liability for Brokers' Fees. To Seller Parties' Knowledge, Buyers do not directly or indirectly have any responsibility, liability or expense, as a result of undertakings or agreements of Seller or Company, for brokerage fees, finder's fees, agent's commissions or other similar forms of compensation in connection with this Agreement or any agreement or transaction contemplated hereby.

Section 6.14. Environmental Laws. Except for those matters disclosed in Schedule 6.14:

(a) the Assets and operations and activities of Seller and Company with respect to the Assets are in substantial compliance with all applicable Environmental Laws;

(b) the Assets are not subject to any existing, pending or, to the Knowledge of Seller Parties, threatened action, suit, investigation, inquiry or proceeding by or before any person or Governmental Authority with respect to any claims for injury or damage to person or property or under any applicable Environmental Law;

(c) to Seller Parties' Knowledge all written notices, permits, licenses or similar authorizations, if any, required to be obtained or filed by Company under any applicable Environmental Law in connection with the Assets including, without limitation, those relating to the treatment, storage, disposal or release of a Hazardous Substance, have been duly obtained or filed and, to the Knowledge of Seller Parties, Seller and Company are in material compliance with the terms and conditions of all such notices, permits, licenses and similar authorizations with respect to the Assets, and Seller Parties are not aware of any reason that it would not be able to renew any of such permits, licenses or authority;

(d) to Seller Parties' Knowledge, Seller and Company have materially satisfied and is currently in substantial compliance with all financial responsibility requirements applicable to their ownership of the Assets and imposed by any Governmental Authority under any Environmental Law, and Seller Parties have not received any written notice of noncompliance with any such financial responsibility requirements;

(e) there are no physical or environmental conditions existing on any Asset that would give rise to any on-site or off-site remedial obligations imposed on Company under any Environmental Laws;

(f) to the Knowledge of Seller Parties, since the effective date of the relevant requirements of applicable Environmental Laws and to the extent required by such applicable Environmental Laws, all Hazardous Substances generated with respect to the Assets have been transported only by carriers authorized under applicable Environmental Laws to transport such substances and wastes, and disposed of only at treatment, storage and disposal facilities authorized under applicable Environmental Laws to treat, store or dispose of such substances and wastes; and

(g) to the Knowledge of Seller Parties, there has been no exposure of any Person or property to Hazardous Substances or any pollutant or contaminant, nor has there been any unauthorized release of Hazardous Substances, or any pollutant or contaminant, into the environment by Seller Parties, in connection with the Assets or operations with respect to the Assets.

Section 6.15. Outstanding Capital Commitments. Except for the matters and associated amounts set forth in Schedule 6.15, there are no pending AFE's with respect to which the time period for responding has not yet expired, and there are no outstanding AFE's or other commitments to make capital expenditures, which are binding on Seller, Company or the Assets and which Seller reasonably anticipates will require Company expenditures in excess of $25,000.

Section 6.16 Leases

(a) Except as set forth in Schedule 6.16(a) and except for Hydrocarbon sales contracts with a term not greater than ninety (90) days, no Hydrocarbons produced from the Assets are subject to a sales contract or other agreement relating to the marketing of Hydrocarbons, and no person has any call upon, option to purchase or similar rights with respect to such Assets or the rights therefrom, except for third party operator rights under operating agreements covering the Leases.

(b) Except as set forth in Schedule 6.16(b), as of the Effective Time, Company has no gas, pipeline or other production imbalances with any Person related to the Subject Properties.

(c) Preferential Purchase Rights and Consents. Except as set forth in the Schedule 6.16(c), none of the Assets are subject to any preferential rights to purchase or similar arrangements, or restrictions on assignment or required third-party consents to assignment, which may be applicable to the transactions contemplated by this Agreement, except for governmental consents and approvals of assignments that are customarily obtained after Closing. All of Company's Affiliates who own or hold a claim to or interest in the Assets, irrespective of type or character, and the nature and extent of such claim or interest, are accurately set forth in Schedule 6.16(c).

Section 6.17. Well Locations. To Seller Parties' Knowledge, all Wells have been located, drilled and completed in substantial compliance with all Laws applicable thereto.

Section 6.18. Receipt of Payments for Production. Company is currently receiving, from all purchasers of production from the Wells, not less than the net revenue interest described in Exhibit A with respect thereto, without suspense or any indemnity other than the normal division order warranty of title. Company is not delinquent with respect to its obligations to bear costs and expenses relating to the development and operations of the Properties.

Section 6.19. Facilities; Title to Easements. To Seller Parties' Knowledge, the Facilities are in good and safe working order, subject to ordinary wear and tear, and are suitable for the purposes for which such Facilities are being used as of the date of this Agreement. Company has Defensible Title to the Easements.

Section 6.20. Title to Leases. Company has Defensible Title to that undivided interest in the Leases as is set forth in Exhibit A under the headings "WI" (Working Interest) and "NRI" (Net Revenue Interest), subject only to Permitted Liens.

Section 6.21. Wells to Be Plugged and Abandoned. Except as set forth in Schedule 6.21, to Seller Parties' Knowledge there are no Wells that: (i) by applicable Law, in effect as of the Effective Time, or contract require to plugging and abandonment; (ii) Company would be obligated by Law or contract to participate in plugging and abandonment with the lapse of time or upon notice or both because such Wells are not currently capable of producing Hydrocarbons in commercial quantities; (iii) are subject to exceptions to a requirement to plug and abandon issued by a Governmental Authority having jurisdiction over its Assets; or (iv) have been plugged and abandoned in a manner that does not comply with all applicable requirements of each Governmental Authority having jurisdiction over the Assets.

Section 6.22. Intellectual Property. Company does not own or use any copyrights, patents, trademarks, or trade names in the ownership of the Assets. Seller Parties have received no written notice, and has no knowledge of, any infringements or unauthorized or unlawful use of any intellectual property by Company or any allegation that Company's use of such intellectual property has infringed similar properties of others.

Section 6.23. No Omitted Information. To Seller Parties' Knowledge, other than the information and data made available to Buyers pursuant to Section 4.01, there is no other material data, facts or information reasonably necessary in order for a prudent oil and gas operator in Buyers' general circumstances to make an informed decision to purchase the Interests.

ARTICLE VII

Representations and Warranties of Buyers

Buyers, jointly and severally, represent and warrant to Seller that:

Section 7.01. Existence. ALLODRIA Ltd. is a limited partnership duly organized and validly existing under the laws of the State of Texas and is qualified to conduct business in the State of Texas. ALLODRIA Ltd. has full legal power, right and authority to carry on its business as such is now being conducted and as contemplated to be conducted. ALLODRIA Ltd.'s headquarters and principal offices are all located in the State of Texas. ALLODRIA AG is a company duly organized, validly existing and in good standing under the laws of Germany and has full legal power, right and authority to carry on its business as such is now being conducted and as contemplated to be conducted.

Section 7.02. Legal Power. ALLODRIA Ltd. and ALLODRIA AG each respectively has the legal power and right to enter into and perform this Agreement and the transactions contemplated hereby. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not violate, nor be in conflict with:

(a) any provision of ALLODRIA Ltd.'s agreement of limited partnership or the other governing documents of ALLODRIA Ltd. or ALLODRIA AG;

(b) any material agreement or instrument to which ALLODRIA Ltd. or ALLODRIA AG is a party or by which ALLODRIA Ltd. or ALLODRIA AG is bound; or

(c) any judgment, order, ruling or decree applicable to ALLODRIA Ltd. or ALLODRIA AG as a party in interest or any law, rule or regulation applicable to ALLODRIA Ltd. or ALLODRIA AG.

Section 7.03. Execution. The execution, delivery and performance of this Agreement and the transactions contemplated hereby are duly and validly authorized by all requisite corporate or partnership action on the part of each Buyer. This Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of each Buyer enforceable in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, debtor relief or similar laws affecting the rights of creditors generally and general equitable principles.

Section 7.04. Brokers. No broker or finder has acted for or on behalf of either Buyer or any Affiliate of either Buyer in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement. No broker or finder is entitled to any brokerage or finder's fee, or to any commission, based in any way on agreements, arrangements or understandings made by or on behalf of either Buyer or any Affiliate of either Buyer for which Seller has or will have any liabilities or obligations (contingent or otherwise).

Section 7.05. Bankruptcy. There are no bankruptcy, reorganization or arrangement proceedings pending, being contemplated by or to the Knowledge of Buyers threatened against either Buyer or any Affiliate of either Buyer.

Section 7.06. Suits. There is no suit, action, claim, investigation or inquiry by any person or entity or by any administrative agency or Governmental Authority and no legal, administrative or arbitration proceeding pending or, to Buyers' Knowledge, threatened against either Buyer or any affiliate of either Buyer that has materially affected or will materially affect Buyers' ability to consummate the transactions contemplated herein.

Section 7.07. Independent Evaluation. Each Buyer is sophisticated in the evaluation, purchase, ownership and operation of oil and gas properties and related facilities. In making its decision to enter into this Agreement and to consummate the transaction contemplated herein, except for Seller Parties' representations and warranties under this Agreement, each Buyer (a) has relied or shall rely solely on their own independent investigation and evaluation of the Interests and the Assets and the advice of their own legal, tax, economic, environmental, engineering, geological and geophysical advisors and the express provisions of this Agreement and not on any comments, statements, projections or other materials made or given by any representatives, consultants or advisors engaged by a Seller Party, and (b) have each satisfied or shall satisfy itself through its own due diligence as to the environmental and physical condition of and contractual arrangements and other matters affecting the Interests and the Assets.

Section 7.08 . Funds. ALLODRIA Ltd. and ALLODRIA AG have sufficient funds and stock consideration to enable Buyers to pay the Purchase Price as herein provided and otherwise to perform their respective obligations under this Agreement.

Section 7.09. Accuracy of ALLODRIA AG Documents. The 2005 annual report and subsequent interim reports of ALLODRIA AG contained on its website at www.ALLODRI.ohgottle.com do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

ARTICLE VIII

The Closing

Section 8.01. Time and Place of the Closing. The transactions contemplated by this Agreement ("Closing") shall take place at the offices of Pox Miller Loddar, whose address is 111 E. Tucan, Suite 1111, San Fernando, Texas 77777 on April 11, 2015 (the "Closing Date").

Section 8.02. Post-Closing Adjustments to Purchase Price

(a) The Purchase Price shall be increased by the following amounts:

(i) the amount, as of the Effective Time, of all prepaid ad valorem, property or similar taxes and assessments against the Assets, in each case, based upon or measured by ownership of the Assets, insofar as such prepaid taxes relate to periods of time after the Effective Time, which amounts are set forth in Schedule 8.03(a)(1);

(ii) an amount equal to all costs and expenses (including rentals, royalties, production and severance taxes, capital expenditures, lease operating expenses and overhead) contractually or statutorily required to be paid by Company, and which Buyers will not assume at Closing, that are attributable to the Assets and attributable to the period of time from and after the Effective Time, but only insofar as those items listed on Schedule 8.03(a)(2);

(iii) an amount equal to all of Company's capital expenditures benefiting the Assets and made on or after the Effective Time, to the extent listed in Schedule 6.15;

(iv) all upward Purchase Price adjustments for Title Benefits determined in accordance with Article IV;

(v) to the extent not captured by Subsection 8.03(6)(3) below, the actual sales price of all merchantable Hydrocarbons produced from the Leases prior to the Effective Time, but in storage above the sales connection or upstream of the applicable sales meter as of the Effective Time;

(vi) any other amount provided for in this Agreement or agreed upon in writing by the Parties.

(b) The Purchase Price shall be decreased by the following amounts:

(i) an amount equal to all unpaid ad valorem, property, production, severance and similar taxes and assessments based upon or measured by the ownership of the Assets that are attributable to periods of time prior to the Effective Time, which amounts shall, to the extent not actually assessed, be computed based on such taxes and assessments for the preceding tax year (such amount to be prorated for the period of Seller's and Buyers' respective ownership of Company before and after the Effective Time);

(ii) an amount equal to all revenues collected by Seller with respect to the Assets and attributable to Hydrocarbons produced after the Effective Time;

(iii) the Allocated Value of any Asset not transferred to Buyer at the Closing due to the actual or constructive exercise of a preferential right pursuant to Section 4.04;

(iv) all downward Purchase Price Adjustments for Title Defects and Environmental Defects determined in accordance with Article IV;

(v) The amount of any Casualty Loss; and

(vi) any other amount provided for in this Agreement or agreed upon in writing by the Parties.

(c) The adjustments described in Sections 8.02(a) and (b) are hereinafter referred to as the "Purchase Price Adjustments." All Purchase Price Adjustments shall be made to the Stock Purchase Consideration or the Cash Purchase Consideration as shown on the attached Schedule 11.03.

(d) On or before ninety (90) days after the Closing Date, Seller shall prepare and deliver to Buyers a closing statement setting forth the Purchase Price Adjustments ("Closing Statement"). To the extent reasonably required by Seller, Buyers shall assist in the preparation of the Closing Statement. Seller shall provide Buyers such data and information as Buyers may reasonably request supporting the amounts reflected on the Closing Statement in order to permit Buyers to perform or cause to be performed an audit. The Closing Statement shall become final and binding upon the parties on the ninetieth (90th) day following receipt thereof by Buyers (the "Final Settlement Date") unless Buyers gives written notice of their disagreement (a "Notice of Disagreement") to Seller prior to such date. Any Notice of Disagreement shall specify in detail the dollar amount, nature and basis of any disagreement so asserted. If a Notice of Disagreement is received by Seller in a timely manner, then the Parties shall resolve the Dispute evidenced by the Notice of Disagreement in accordance with Article XIII.

(e) If the amount of the Purchase Price as set forth on the Final Statement (as hereinafter defined) exceeds the amount of the estimated Purchase Price paid at the Closing by at least $50,000, then Buyers shall pay to Seller, the amount by which the Purchase Price as set forth on the Final Statement exceeds the amount of the estimated Purchase Price paid at the Closing within five (5) business days after the Final Settlement Date. If the amount of the Purchase Price as set forth on the Final Statement is less than the amount of the estimated Purchase Price paid at the Closing, then Seller shall pay to Buyers the amount by which the Purchase Price as set forth on the Final Statement is less than the amount of the estimated Purchase Price paid at the Closing within five (5) business days after the Final Settlement Date. For purposes of this Agreement, the term "Final Statement" shall mean (i) if the Closing Statement becomes final pursuant to Section 8.02(d), such the Closing Statement, or (ii) upon resolution of any Dispute regarding a Notice of Disagreement, the revised Statement reflecting such resolution, which the Parties shall issue, or cause the Independent Expert under Article XIII following such resolution, to issue.

(f) ALLODRIA AG will issue an additional whole number of shares of Parent Stock, if required, or Parent Stock previously issued will be cancelled, as the case may be, for purposes of facilitating the post-closing adjustment pursuant to this Section 8.02. For the purposes of any such post-closing adjustment, the VWAP and exchange rate will be the same as determined at the Closing.

Section 8.03. Transfer Taxes. All sales, use or other taxes (other than taxes on gross income, net income or gross receipts) and duties, levies, recording fees or other governmental charges incurred by or imposed with respect to the property transfers undertaken pursuant to this Agreement shall be the responsibility of, and shall be paid by, Seller.

Section 8.04 Ad Valorem and Similar Taxes. Ad valorem, property, severance and similar taxes and assessments based upon or measured by the value of the Assets shall be divided or prorated between Seller and Company as of the Effective Time.

Section 8.05. Actions of Seller at the Closing.

At the Closing, Seller shall:

(a) deliver to Buyers a certificate signed by an officer of Seller certifying that the representations and warranties of Seller Parties herein contained shall be true and correct in all material respects on the Closing Date and that no Legal Proceeding shall be pending or threatened against any Seller Party that seeks to restrain, enjoin, or otherwise prohibit the consummation of the transactions contemplated by this Agreement;

(b) deliver to Buyers a resolution executed by all of the members of Seller, in form and substance reasonably acceptable to Buyers' legal counsel, approving the consummation of the transactions contemplated in this Agreement in all respects, accompanied by true and complete copies of Seller's articles of organization, member agreements and similar governance documents of Seller, as amended or supplemented and in effect as of the Closing Date;

(c) deliver to Buyers all of the Consents, waivers or approvals identified on Schedule 8.05(c) in a form reasonably satisfactory to Buyers and recordable in the applicable real property records;

(d) an assignment of membership interest transferring the Ltd. Interests to ALLODRIA Ltd. and an assignment of membership interests transferring the AG Interests to ALLODRIA AG;

(e) the resignation, effective as of the Closing, of Company's managers and officers (if any).

(f) execute, acknowledge and deliver to Buyers letters in lieu of transfer or division orders directing all purchasers of production from the Leases to make payment of proceeds attributable to such production from and after the Effective Time to Buyer as reasonably requested by Buyer prior to the Closing Date;

(g) deliver immediately available funds or a certified check made payable to Buyers in the full amount of the Suspense Funds, if any (to be kept separate from the funds representing payment of the Purchase Price);

(h) execute and deliver to Buyers an affidavit attesting to its non-foreign status;

(i) execute, acknowledge and deliver any other agreements or documents provided for herein or necessary or desirable to effectuate the transactions contemplated hereby;

(j) deliver to Buyers recorded or recordable releases of all mortgage liens, security interests and financing statements constituting a Lien, against any of the Assets, said releases to be in form and substance reasonably satisfactory to Buyers' legal counsel;

(k) deliver to Buyers the Escrow Agreement, duly executed by Seller;

(l) deliver to Buyers the Subscription Agreement attached hereto as Exhibit H, duly executed by Seller; and

(m) deliver to Buyers written confirmation from Civilians Bank that upon receipt by said Bank of the Cash Purchase Consideration it will tender to Buyers a full and unconditional recordable release of all Liens in its favor affecting any of the Assets.

Section 8.06. Actions of Buyers at the Closing.

(a) At the Closing, ALLODRIA Ltd. shall deliver to Civilians Bank for the account of Seller, the Cash Purchase Consideration by wire transfer to an account designated in writing by Seller.

(b) At the Closing, ALLODRIA AG shall deliver the Stock Purchase Consideration to Escrow Agent.

Section 8.07. Further Cooperation

(a) Seller shall make the Records available to be picked up by Buyers at the offices of Seller during normal business hours within five (5) business days after the Closing to the extent the Records are in the possession or control of Seller or any of its Affiliates. Seller shall have the right to retain copies of any of the Records and the rights granted under Section 12.02.

(b) After the Closing Date, each Party, at the request of the other and without additional consideration, shall execute and deliver, or shall cause to be executed and delivered, from time to time such further instruments of conveyance and transfer and shall take such other action as the other Party may reasonably request to convey and deliver the Interests to Buyer and to accomplish the orderly transfer of the Interests to Buyer in the manner contemplated by this Agreement. After the Closing, the Parties will cooperate to have all proceeds received attributable to the Assets be paid to the proper Party hereunder and to have all expenditures to be made with respect to the Assets be made by the proper Party hereunder

Section 8.08. Restrictive Covenant concerning Parent Stock. The Seller hereby covenants and agrees that from and after the Closing Date and until September 1, 2015, the Seller shall not deliver, sell, deliver after sale, transfer, pledge, or hypothecate the Parent Stock (or any portion thereof) or any rights thereto to any other party. From and after September 1, 2015 until May 1, 2016, the Seller hereby covenants and agrees that it shall not deliver, sell, deliver after sale, transfer, pledge, or hypothecate more than 50% of the Parent Stock or any rights thereto to any other party and shall effectuate any such sale only in a manner that complies with applicable German or United States law, as referred to in Section 1.02(b). The Seller hereby acknowledges and agrees that, notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, in the event that Seller breaches its obligations under this Section 8.08 (and in addition to any other remedy the Buyers may be entitled to as a result of Seller's breach of its obligations under this Section 8.08), the Seller will have no right to the Contingent Consideration as set forth in Section 2.01(c).

ARTICLE IX

Obligations and Indemnification

Section 9.01. Retained and Assumed Liabilities. As of the Closing Date, Seller shall assume full responsibility and liability for any and all Losses (but inclusive of punitive or exemplary damages) arising from or relating to ownership or operation of the Company or the Interests, or any portion thereof, prior to the Closing Date, and hereby releases and discharges Buyers from all responsibility and liability for same (the "Retained Liabilities"). As of the Closing Date, Buyers shall assume full responsibility and liability for any and all Losses (but inclusive of punitive or exemplary damages) arising from or relating to ownership or operation of the Company or Interests, or any portion thereof, on and subsequent to the Closing Date, and hereby releases and discharges Seller from all responsibility and liability for same (the "Assumed Liabilities").

Section 9.02. Buyers' Indemnification. PROVIDED THAT THE CLOSING OCCURS, SUBJECT TO THE LIMITATIONS SET FORTH IN THIS PARAGRAPH, (i) ALLODRIA, LTD. SHALL RELEASE, DEFEND, INDEMNIFY AND HOLD HARMLESS SELLER, ITS PARTNERS, AND THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, AGENTS, PARTNERS, REPRESENTATIVES, MEMBERS, SHAREHOLDERS, AFFILIATES, SUBSIDIARIES, SUCCESSORS AND ASSIGNS (COLLECTIVELY, THE "SELLER INDEMNITEES") FROM AND AGAINST ANY AND LOSSES AS A RESULT OF, ARISING OUT OF, OR RELATED TO THE ASSUMED LIABILITIES AND (ii) ALLODRIA, LTD. SHALL DEFEND, INDEMNIFY AND HOLD HARMLESS SELLER INDEMNITEES FROM AND AGAINST ANY AND ALL LOSSES ARISING OUT OF ALLODRIA LTD.'S OR ALLODRIA AG'S BREACH OF THEIR REPRESENTATIONS AND WARRANTIES SET FORTH IN ARTICLE VII, IN EACH SUCH CASE, REGARDLESS OF WHETHER CAUSED OR CONTRIBUTED TO BY THE GROSS, SOLE, JOINT, COMPARATIVE OR CONCURRENT NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER FAULT OF ANY OF THE SELLER INDEMNITEES.

Section 9.03. Seller's Indemnification

PROVIDED THAT THE CLOSING OCCURS, SUBJECT TO THE LIMITATIONS SET FORTH IN THIS PARAGRAPH, SELLER SHALL RELEASE, DEFEND, INDEMNIFY AND HOLD HARMLESS BUYERS AND THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, AGENTS, REPRESENTATIVES, MEMBERS, SHAREHOLDERS, PARTNERS, AFFILIATES AND SUBSIDIARIES (COLLECTIVELY, THE "BUYER INDEMNITEES") FROM AND AGAINST ANY AND ALL LOSSES ARISING OUT OF SELLER'S BREACH OF ITS REPRESENTATIONS OR WARRANTIES SET FORTH IN ARTICLES V AND VI, THE RETAINED LIABILITIES, THIS AGREEMENT, OR ANY AGREEMENT EXECUTED CONCURRENTLY HEREWITH REGARDLESS OF WHETHER CAUSED OR CONTRIBUTED TO BY THE GROSS, SOLE, JOINT, COMPARATIVE OR CONCURRENT NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER FAULT OF ANY OF THE BUYER INDEMNITEES.

Section 9.04. Sole Remedy. If the Closing occurs, the sole and exclusive remedy of each of the Buyer Indemnitees and the Seller Indemnitees with respect to the Company and the Interests, including their purchase and sale, shall be available pursuant to the express provisions of this Agreement.

Section 9.05. Offsets for Claims. In the event a Claim Notice (as defined below) is delivered by Buyers to Seller and Escrow Agent, Buyers shall be entitled, at its option, to offset the amount of the Claim (as defined below) which is the basis for the Claim Notice, against the Parent Stock issued to Seller pursuant to this Agreement, whereupon Seller shall be relieved of further indemnification liability to Buyers up to the full amount of the Claim; provided, however, that to the extent the amount of the Loss incurred by Buyers as a result of one or more Claims exceeds Stock Purchase Consideration as adjusted pursuant to this Agreement, said Loss shall be covered by Seller by cash consideration as otherwise provided in this Article IX. In the event that Buyers deliver a Claim Notice to Seller and Escrow Agent, and Buyers elect to offset the amount of the Claim against the Parent Stock, Escrow Agent shall return (to the extent available and still held by Escrow Agent) a whole number of shares of Parent Stock to Buyers sufficient to satisfy such Claim. For purposes of this Section 9.05, the VWAP and exchange rate will be the same as determined at the Closing.

Section 9.06. Indemnification Procedures. All claims for indemnification under this Article XIII shall be asserted and resolved as follows:

(a) For purposes of this Section 9.06, the term "Indemnifying Party" when used in connection with particular Losses shall mean the Party or Parties potentially having an obligation to indemnify another Party or Parties with respect to such Losses pursuant to this Agreement, and the term "Indemnified Party" when used in connection with particular Losses shall mean the Party or Parties having the right to be indemnified with respect to such Losses by another Party or Parties pursuant to this Agreement.

(b) To make claim for indemnification under this Agreement, an Indemnified Party shall notify the Indemnifying Party of its claim under this Section 9.06, including reasonable details and basis under this Agreement for its claim (the "Claim Notice"). In the event that the claim for indemnification is based upon a claim by a third party against the Indemnified Party (a "Claim"), the Indemnified Party shall provide its Claim Notice timely after the Indemnified Party has actual knowledge of the Claim and shall enclose a copy of all papers (if any) served with respect to the Claim; provided that the failure of any Indemnified Party to give notice of a Claim as provided in this Section 9.06 shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations except to the extent such failure results in insufficient time being available to permit the Indemnifying Party to effectively defend against the Claim or otherwise materially prejudices the Indemnifying Party's ability to defend against the Claim.

(c) In the case of a claim for indemnification based upon a Claim, the Indemnifying Party shall have ten (10) days from its receipt of the Claim Notice to notify the Indemnified Party whether it admits or denies its liability to defend the Indemnified Party against such Claim at the sole cost and expense of the Indemnifying Party. Failure to provide a written notice to the Indemnified Party within said time period shall be deemed an admission of liability by the Indemnifying Party.

(d) If the Indemnifying Party admits its contractual indemnity liability, it shall have the right and obligation to diligently defend, at its sole cost and expense, the Claim. The Indemnifying Party shall then have full control of such defense and proceedings, including any compromise or settlement thereof. If requested by the Indemnifying Party, the Indemnified Party agrees to cooperate in contesting any Claim which the Indemnifying Party elects to contest (but not thereby to incur any costs or expenses). The Indemnified Party may participate in, but not control, any defense or settlement of any Claim controlled by the Indemnifying Party pursuant to this Section 9.06. An Indemnifying Party shall not, without the written consent of the Indemnified Party, (i) settle any Claim or consent to the entry of any judgment with respect thereto which does not include an unconditional written release of the Indemnified Party from all liability in respect of such Claim or (ii) settle any Claim or consent to the entry of any judgment with respect thereto in any manner that may materially and adversely affect the Indemnified Party (other than as a result of money damages covered by the indemnity). If the Indemnifying Party exercises its rights under this subsection (d) to assume full control of the defense of the Claim, it shall thereafter not have any right to dispute that the Claim is subject to full indemnification in accordance with the terms of this Agreement.

(e) If the Indemnifying Party does not admit its contractual indemnity liability, or admits its liability but fails to diligently defend or settle the Claim, then the Indemnified Party shall have the right to defend against the Claim at the sole cost and expense of the Indemnifying Party, with counsel of the Indemnified Party's choosing, subject to the right of the Indemnifying Party to admit its liability and assume the defense of the Claim at any time prior to settlement or final determination thereof. If the Indemnifying Party has not yet admitted its liability for a Claim, the Indemnified Party shall send written notice to the Indemnifying Party of any proposed settlement and the Indemnifying Party shall have the option for five (5) business days following receipt of such notice to (i) admit in writing its liability for the Claim and (ii) if liability is so admitted, reject, in its reasonable judgment, the proposed settlement.

(f) In the case of a claim for indemnification not based upon a Claim, the Indemnifying Party shall have thirty (30) days from its receipt of the Claim Notice to (i) admit and satisfy its liability for such Losses or (ii) dispute the claim for such Losses. If the Indemnifying Party does not notify the Indemnified Party within such 30 day period that it has cured or covered the Losses or that it disputes the claim for such Losses, the amount of such Losses shall conclusively be deemed a liability of the Indemnifying Party hereunder.

ARTICLE X

Limitations on Representations and Warranties

Section 10.01. Disclaimers of Representations and Warranties. The express representations and warranties of Seller contained in this Agreement are exclusive and are in lieu of all other representations and warranties, express, implied or statutory. EXCEPT FOR THE EXPRESS REPRESENTATIONS OF SELLER IN THIS AGREEMENT, BUYERS ACKNOWLEDGE THAT SELLER HAS NOT MADE, AND SELLER HEREBY EXPRESSLY DISCLAIMS AND NEGATES, AND BUYERS HEREBY EXPRESSLY WAIVE, ANY REPRESENTATION OR WARRANTY, EXPRESS, IMPLIED, AT COMMON LAW, BY STATUTE OR OTHERWISE RELATING TO (a) PRODUCTION RATES, RECOMPLETION OPPORTUNITIES, DECLINE RATES, GAS BALANCING INFORMATION OR THE QUALITY, QUANTITY OR VOLUME OF THE RESERVES OF HYDROCARBONS, IF ANY, OF THE COMPANY, (b) THE ACCURACY, COMPLETENESS OR MATERIALITY OF ANY INFORMATION, RECORDS, DATA OR OTHER MATERIALS (WRITTEN OR ORAL) NOW, HERETOFORE OR HEREAFTER FURNISHED TO BUYERS BY OR ON BEHALF OF SELLER, AND (c) THE ENVIRONMENTAL CONDITION OF THE ASSETS. EXCEPT FOR THE EXPRESS REPRESENTATIONS OF SELLER IN THIS AGREEMENT, SELLER EXPRESSLY DISCLAIMS AND NEGATES, AND BUYERS HEREBY WAIVE, AS TO PERSONAL PROPERTY, EQUIPMENT, INVENTORY, MACHINERY AND FIXTURES CONSTITUTING A PART OF THE ASSETS (i) ANY IMPLIED OR EXPRESS WARRANTY OF MERCHANTABILITY, (ii) ANY IMPLIED OR EXPRESS WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, (iii) ANY IMPLIED OR EXPRESS WARRANTY OF CONFORMITY TO MODELS OR SAMPLES OF MATERIALS, (iv) ANY RIGHTS OF PURCHASERS UNDER APPROPRIATE STATUTES TO CLAIM DIMINUTION OF CONSIDERATION OR RETURN OF THE PURCHASE PRICE, (v) ANY IMPLIED OR EXPRESS WARRANTY OF FREEDOM FROM DEFECTS, WHETHER KNOWN OR UNKNOWN, (vi) ANY AND ALL IMPLIED WARRANTIES EXISTING UNDER APPLICABLE LAW, AND (vii) ANY IMPLIED OR EXPRESS WARRANTY REGARDING ENVIRONMENTAL LAWS, THE RELEASE OF MATERIALS INTO THE ENVIRONMENT, OR PROTECTION OF THE ENVIRONMENT OR HEALTH, IT BEING THE EXPRESS INTENTION OF BUYERS AND SELLER THAT THE COMPANY, THE INTERESTS AND THE ASSETS SHALL BE CONVEYED TO BUYERS, AND BUYERS SHALL ACCEPT SAME, AS IS, WHERE IS, WITH ALL FAULTS AND IN THEIR PRESENT CONDITION AND STATE OF REPAIR AND BUYER REPRESENTS TO SELLER THAT BUYERS WILL MAKE OR CAUSE TO BE MADE SUCH INSPECTIONS WITH RESPECT TO SUCH PERSONAL PROPERTY, EQUIPMENT, INVENTORY, MACHINERY AND FIXTURES AS BUYERS DEEMS APPROPRIATE. SELLER AND BUYER AGREE THAT, TO THE EXTENT REQUIRED BY APPLICABLE LAW TO BE EFFECTIVE, THE DISCLAIMERS OF CERTAIN WARRANTIES CONTAINED IN THIS SECTION ARE "CONSPICUOUS" DISCLAIMERS FOR THE PURPOSES OF ANY APPLICABLE LAW, RULE OR ORDER.

Section 10.02. Survival. Except as otherwise provided in Section 16.14, and except for Section 6.20, the representations, warranties, covenants and obligations of the Parties under this Agreement shall survive the Closing. The representations set forth in Section 6.20 (Title to Leases) shall survive only until the expiration of the Contingent Consideration Period.

Section 10.03. Casualty Loss. Seller shall assume all risk of loss with respect to, and any unfavorable change in, the condition of, the Assets from the Effective Time until the Closing (a "Casualty Loss"), including, without limitation, with respect to the depletion of Hydrocarbons, the watering-out of any well, the collapse of casing, sand infiltration of wells, and the undue depreciation of personal property.

ARTICLE XI

Dispute Resolution

Section 11.01. Independent Experts. Strictly as to disputes regarding Title Defects, Title Defect Values, the Contingent Consideration, and Casualty Losses, the following shall apply:

(a) Each Party shall have the right to submit disputes regarding title issues, environmental issues, or calculation of the Statement or revisions thereto (each a "Dispute"), to an independent expert appointed in accordance with this Section 11.01 (each, an "Independent Expert"), who shall serve as sole arbitrator. The Independent Expert shall be the law firm of Garcon, Hemingway & Wagner, P.C. of Laramy, Texas as to Title Defects, and as to casualty loss and environmental matters, the Independent Expert shall be appointed by mutual agreement of the Parties from among candidates with experience and expertise in the area that is the subject of such Dispute, and failing such agreement, such Independent Expert for such Dispute shall be selected as would a single arbitrator in accordance with the Rules (as hereinafter defined). Notwithstanding the preceding sentence, the parties stipulate and agree that the Independent Expert for any dispute pertaining to the Contingent Consideration or any Title Defect Value shall be the accounting firm of Clayton & Nochfauler, CRASS, LLP, of Abitur, Texas.

(b) Disputes to be resolved by an Independent Expert shall be resolved in accordance with mutually agreed procedures and rules and failing such agreement, in accordance with the rules and procedures for arbitration provided in Section 11.02. The Independent Expert shall be instructed by the Parties to resolve such Dispute as soon as reasonably practicable in light of the circumstances. The decision and award of the Independent Expert shall be binding upon the Parties as an award under the Federal Arbitration Act and final and nonappealable to the maximum extent permitted by law, and judgment thereon may be entered in a court of competent jurisdiction and enforced by any Party as a final judgment of such court.

(c) Binding Nature. The decision and award of the Independent Expert shall be binding upon the Parties and final and nonappealable to the maximum extent permitted by law, and judgment thereon may be entered in a court of competent jurisdiction and enforced by any Party as a final judgment of such court.

(d) Fees and Awards. The fees and expenses of the Independent Expert shall be borne equally by the Parties, but the decision of the Independent Expert may include such award of the Independent Expert's fees and expenses and of other costs and attorneys' fees as the Independent Expert determines appropriate (provided that such award of costs and fees may not exceed the amount of such costs and fees incurred by the winning Party in the arbitration).

Section 11.02. Governing Law; Arbitration. This Agreement will be governed in all respects by the laws of the state of Texas, including as to interpretation, enforceability, validity, and construction, without regard to its conflicts of laws principles. Except as otherwise provided for herein, any and every dispute of any nature whatsoever that may arise between the Parties, whether sounding in contract, statute, tort, fraud, misrepresentation, discrimination or any other legal theory, including, but not limited to, disputes relating to or involving the construction, performance or breach of this Agreement or any other agreement between the parties, whether entered into prior to, on, or subsequent to the date of this Agreement, or those arising under any federal, state or local law, regulation or ordinance, shall be determined by binding arbitration in accordance with the then-current commercial arbitration rules of the American Arbitration Association, to the extent such rules do not conflict with the provisions of this paragraph. If the amount in controversy in the arbitration exceeds Five Hundred Thousand Dollars ($500,000), exclusive of interest, attorneys' fees and costs, the arbitration shall be conducted by a panel of three (3) neutral arbitrators. Otherwise, the arbitration shall be conducted by a single neutral arbitrator. The parties shall endeavor to select neutral arbitrators by mutual agreement. If such agreement cannot be reached within thirty (30) calendar days after a dispute has arisen which is to be decided by arbitration, any party or the parties jointly shall request the American Arbitration Association to submit to each party an identical panel of fifteen (15) persons. Alternate strikes shall be made to the panel, commencing with the party bringing the claim, until the names of three (3) persons remain, or one (1) person if the case is to be heard by a single arbitrator. The parties may, however, by mutual agreement, request the American Arbitration Association to submit additional panels of possible arbitrators. The person(s) thus remaining shall be the arbitrator(s) for such arbitration. If three (3) arbitrators are selected, the arbitrators shall elect a chairperson to preside at all meetings and hearings. The arbitrator(s), or a majority of them, shall have the power to determine all matters incident to the conduct of the arbitration, including without limitation all procedural and evidentiary matters and the scheduling of any hearing. The award made by a majority of the arbitrators shall be final and binding upon the parties thereto and the subject matter thereof. The arbitration shall be governed by the United States Arbitration Act, 9 U.S.C. §§ 1-16, and judgment upon the award rendered by the arbitrator(s) may be entered by any court having jurisdiction thereof. The arbitrators shall have no authority to award punitive or exemplary damages or any statutory multiple damages, and shall only have the authority to award compensatory and consequential damages, arbitration costs, attorney's fees, declaratory relief, and permanent injunctive relief, if applicable, consistent with the terms of this Agreement. Unless otherwise agreed by the parties, the arbitration shall be held in San Fernando, Texas. All costs of arbitration and the arbitrator(s) (including the legal fees and expenses of the prevailing party) shall be borne by the non-prevailing party. This Section 11.02 shall not prevent any party from seeking a temporary restraining order or temporary or preliminary injunctive relief from a court of competent jurisdiction in order to protect its rights under this Agreement or any other document or instrument in any court of competent jurisdiction. In the event a party seeks such injunctive relief pursuant to this Agreement, such action shall not constitute a waiver of the provisions of this Section 11.02, which shall continue to govern any and every dispute between the parties. If for any reason it is determined that a dispute between the Parties is beyond the scope of this Section 11.02, then the Parties hereby stipulate and agree that the state district courts in Becher County, Texas shall be the sole venue for any such litigation, and the Parties shall submit to the jurisdiction of same. The Parties hereby irrevocably waive any right to demand a jury trial for any and all litigation involving this Agreement or the subject matter hereof in any way.

ARTICLE XII

Miscellaneous

Section 12.01. Taxes and Expenses. Buyers shall be liable for all use, documentary, recording, stamp, transfer or similar taxes, assessments or fees arising from the transactions contemplated by this Agreement. Each Party shall be solely responsible for all expenses, including due diligence expenses, incurred by it in connection with this transaction, and neither Party shall be entitled to any reimbursement for such expenses from the other Party.

Section 12.02. Document Retention. As used in this Section 12.02, the term "Documents" shall mean all files, documents, books, Records and other data delivered to Buyers by Seller pursuant to the provisions of this Agreement (other than those that Seller has retained either the original or a copy of), including, but not limited to: financial and tax accounting records; land, title and division of interest files; contracts; engineering and well files; and books and records related to the operation of the Assets prior to the Closing Date. Buyers shall retain and preserve the Documents for a period of no less than twelve (12) months following the Closing Date (or for such longer period as may be required by law or governmental regulation), and shall allow Seller or its representatives to inspect the Documents at reasonable times and upon reasonable notice during regular business hours during such time period. Seller shall have the right during such period to make copies of the Documents at its expense.

Section 12.03. Entire Agreement. This Agreement, the documents to be executed hereunder, and the exhibits attached hereto constitute the entire agreement between the Parties pertaining to the subject matter hereof and supersede all prior agreements, understandings, negotiations and discussions, whether oral or written, of the Parties pertaining to the subject matter hereof. No supplement, amendment, alteration, modification or waiver of this Agreement shall be binding unless executed in writing by the Parties and specifically referencing this Agreement.

Section 12.04. Waiver. No waiver of any of the provisions of this Agreement shall be deemed or shall constitute a waiver of any other provisions hereof (whether or not similar), nor shall such waiver constitute a continuing waiver unless otherwise expressly provided.

Section 12.05. Publicity. Except as required by applicable law or the applicable rules or regulations of any Governmental Authority or stock exchange, no Party shall issue any publicity or other public or private announcement or press release concerning this Agreement or the transaction contemplated hereby without the prior written consent of the other Parties.

Section 12.06. Construction. The captions in this Agreement are for convenience only and shall not be considered a part of or affect the construction or interpretation of any provision of this Agreement. The Parties acknowledge that they have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and as such the Parties agree that if an ambiguity or question of intent or interpretation arises hereunder, this Agreement shall not be construed more strictly against one Party than another on the grounds of authorship.

Section 12.07. No Third Party Beneficiaries. Except as provided in Section 12.08 and 12.04, nothing in this Agreement shall provide any benefit to any third party (including Escrow Agent) or entitle any third party to any claim, cause of action, remedy or right of any kind, it being the intent of the Parties that this Agreement shall otherwise not be construed as a third party beneficiary contract.

Section 12.08. Assignment. Neither Party may assign or delegate any of its rights or duties hereunder without the prior written consent of the other Party and any assignment made without such consent shall be void, except that each Buyer may freely assign this agreement in whole or in part to any Affiliate of such Buyer. Except as otherwise provided herein, this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties hereto and their respective permitted successors, assigns and legal representatives.

Section 12.09. Notices. Any notice, communication, request, instruction or other document required or permitted hereunder shall be given in writing and delivered by U.S. Mail postage prepaid, return receipt requested, overnight courier, electronic mail or facsimile to the addresses of the Parties set forth below, provided that any notice given by e-mail must be followed by a notice delivered by facsimile within ten (10) business days of the e-mail notice's delivery date. Any such notice shall be effective only upon receipt.

Seller/Company: TULIPA ENERGIE Partners, L.L.C.

ALLODRIA AG: ALLODRIA Resources AG

...

ALLODRIA Ltd.: ALLODRIA Resources, Ltd. ...

Any Party may, by written notice so delivered to the other Party, change its address for notice purposes hereunder.

Section 12.10. Severability. If any term or other provision of this Agreement is invalid, illegal or incapable of being enforced by any rule of law or public policy, all other conditions and provisions of this Agreement shall nevertheless remain in full force and effect and the Parties shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect their original intent as closely as possible in an acceptable manner to the end that the transactions contemplated hereby are fulfilled to the extent possible.

Section 12.11. Survival. The obligations and covenants of Buyers under this Agreement (other than Seller's and Buyers' respective representations and warranties set forth in Articles V, VI and VII, respectively) that survive the Closing shall be deemed covenants running with the land.

Section 12.12. Time of the Essence. Time shall be of the essence with respect to all time periods and notice periods set forth in this Agreement.

Section 12.13. Counterpart Execution. This Agreement may be executed in any number of counterparts, and each counterpart hereof shall be effective as to each party that executes the same whether or not all of such parties execute the same counterpart. If counterparts of this Agreement are executed, the signature pages from various counterparts may be combined into one composite instrument for all purposes. All counterparts together shall constitute only one Agreement, but each counterpart shall be considered an original.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed and delivered this Agreement as of the date first set forth above.

SELLER:

TULIPA ENERGIE PARTNERS, L.LC.

By:

Name:

Title:

COMPANY:

NEW TULIPA ENERGIE PARTNERS, LLC

By:

Name:

Title:

BUYERS:

ALLODRIA RESOURCES, LTD.

By: ALLODRIA HOLDING MANAGEMENT CORPORATION, its General Partner

By:

Name:

Title:

ALLODRIA RESOURCES, AG

By:

Name:

Title:

Übersetzung aus der englischen Sprache

*Anmerkungen des Übersetzers*

***********************************************************

INHALTSANGABE

ARTIKEL I Kauf, Verkauf und Anteilseinbringung

Abschnitt 1.01 Vertrag über Verkauf und Kauf

ARTIKEL II Gegenleistung

Abschnitt 2.01 Gegenleistung der Käufer für die Gesellschaftsanteile

Abschnitt 2.02 Treuhandbestimmung

Abschnitt 2.03 Zugeordnete Gegenwerte

Abschnitt 2.04 Rückkaufsrecht bei Insolvenz

ARTIKEL III Wirksamkeitszeitpunkt

Abschnitt 3.01 Eigentum an den Anteilen

ARTIKEL IV Rechts- und Umweltbelange

Abschnitt 4.01 Rechtsmängel

Abschnitt 4.02 Anzeige von Rechtsmängeln

Abschnitt 4.03 Rechtsbehelfe bei Rechtsmängeln

Abschnitt 4.04 Vorzugsrechte

Abschnitt 4.05 Zustimmungen zur Abtretung

Abschnitt 4.06 Beschränkung der Rechtsbehelfe gegen Rechtsmängel

ARTIKEL V Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers

Abschnitt 5.01 Bestand

Abschnitt 5.03 Gesetzliche Vertretungsbefugnisse

Abschnitt 5.04 Unterzeichnung

Abschnitt 5.05 Makler

Abschnitt 5.06 Gesellschaftsanteile

Abschnitt 5.07 Überprüfung der Investition durch Käufer

ARTIKEL VI Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers bezüglich der Gesellschaft

Abschnitt 6.01 Bestand

Abschnitt 6.02 Keine Widersprüche, gesetzliche Befugnisse

Abschnitt 6.03 Unterzeichnung

Abschnitt 6.04 Makler

Abschnitt 6.05 Insolvenz

Abschnitt 6.06 Klageverfahren

Abschnitt 6.07 Abrechnung der Fördererlöse

Abschnitt 6.08 Steuern

Abschnitt 6.09 Verträge

Abschnitt 6.10 Nichtvorliegen von Gesetzesverstößen

Abschnitt 6.11 Keine Anzahlungen

Abschnitt 6.12 Förder-Verkaufsverträge

Abschnitt 6.13 Haftung für Maklerhonorar

Abschnitt 6.14 Umweltgesetze

Abschnitt 6.15 Offene Kapitalverpflichtungen

Abschnitt 6.16 Pachtverhältnisse

Abschnitt 6.17 Standorte der Bohrlöcher

Abschnitt 6.18 Erhalt der Förderzahlungen

Abschnitt 6.19 Einrichtungen; Grunddienstbarkeiten

Abschnitt 6.20 Recht an den Pachtverhältnissen

Abschnitt 6.21 Zu schließende und aufzugebende Bohrlöcher

Abschnitt 6.22 Geistiges Eigentum

Abschnitt 6.23 Keine unterlassenen Informationen

ARTIKEL VII Vertragliche Zusicherungen der Käufer

Abschnitt 7.01 Bestand

Abschnitt 7.02 Gesetzliche Vertretungsbefugnisse

Abschnitt 7.03 Unterzeichnung

Abschnitt 7.04 Makler

Abschnitt 7.05 Insolvenz

Abschnitt 7.06 Klageverfahren

Abschnitt 7.07 Unabhängige Bewertung

Abschnitt 7.08 Finanzmittel

Abschnitt 7.09 Genauigkeitsgrad der Dokumente der ALLODRIA AG

ARTIKEL VIII Der Vertragsabschluss

Abschnitt 8.01 Zeit und Ort des Vertragsabschlusses

Abschnitt 8.02 Anpassungen des Kaufpreises nach Vertragsabschluss

Abschnitt 8.03 Verkehrssteuern

Abschnitt 8.04 Mehrwert- und ähnliche Steuern

Abschnitt 8.05 Handlungen des Verkäufers beim Vertragsabschluss

Abschnitt 8.06 Handlungen der Käufer beim Vertragsabschluss

Abschnitt 8.07 Weitere Zusammenarbeit

Abschnitt 8.08 Einschränkende Bestimmungen über Aktien der Muttergesellschaft

ARTIKEL IX Verpflichtungen und Entschädigung

Abschnitt 9.01 Einbehaltene und übernommene Verbindlichkeiten

Abschnitt 9.02 Schadloshaltung der Käufer

Abschnitt 9.03 Schadloshaltung des Verkäufers

Abschnitt 9.04 Einziger Rechtsbehelf

Abschnitt 9.05 Aufrechnung von Forderungen

Abschnitt 9.06 Schadensersatzverfahren

ARTIKEL X Einschränkungen zu den vertraglichen Zusicherungen

Abschnitt 10.01 Haftungsbeschränkung bezüglich der

vertraglichen Zusicherungen und Gewährleistungen

Abschnitt 10.02 Fortbestand

Abschnitt 10.03 Verluste bis Vertragsabschluss

ARTIKEL XI Lösung von Streitigkeiten

Abschnitt 11.02 Unabhängige Sachverständige

Abschnitt 11.02 Anwendbares Recht, Schiedsgerichtsbarkeit

ARTIKEL XII Verschiedenes

Abschnitt 12.01 Steuern und Spesen

Abschnitt 12.02 Aufbewahrung von Unterlagen

Abschnitt 12.03 Gesamtheit des Vertrags

Abschnitt 12.04 Verzicht

Abschnitt 12.05 Öffentlichkeit

Abschnitt 12.06 Auslegung

Abschnitt 12.07 Keine Drittbegünstigten

Abschnitt 12.08 Abtretung

Abschnitt 12.09 Mitteilungen

Abschnitt 12.10 Salvatorische Klausel

Abschnitt 12.11 Überdauern

Abschnitt 12.12 Zwingende Terminsfristen

Abschnitt 12.13 Anzahl der Ausfertigungen

KAUFVERTRAG

TULIPA ENERGIE PARTNERS, L.L.C.

ALS „VERKÄUFER“

NEW TULIPA ENERGIE PARTNERS, LLC

ALS „GESELLSCHAFT”

SOWIE

ALLODRIA RESOURCES, LTD.

UND

ALLODRIA RESOURCES, AG

ALS „KÄUFER“

42. APRIL 2015 J

KAUFVERTRAG

Dieser Vertrag (der „Vertrag“), wird abgeschlossen am 11. April 2015 zwischen der TULIPA ENERGIE Partners L.L.C, einer texanischen „Limited Liability Company“ („Verkäufer“), der New TULIPA ENERGIE Partners, LLC („Gesellschaft“, zusammen mit dem Käufer als die „Verkaufsparteien“ bezeichnet), einer texanischen „Limited Liability Company“ und neugegründeten, hundertprozentigen Tochter des Verkäufers, die Eigentümerin ihrer Vermögenswerte ist, der ALLODRIA Resources, Ltd., einer texanischen Kommanditgesellschaft („ALLODRIA Ltd.“) sowie der ALLODRIA Resources AG, einer deutschen Gesellschaft und Muttergesellschaft der ALLODRIA Ltd. („ALLODRIA AG“, zusammen mit der ALLODRIA Ltd. als „die Käufer“ bezeichnet). Die Käufer, der Verkäufer und die Gesellschaft werden entweder kollektiv als die „Parteien“ oder einzeln bisweilen als „Partei" bezeichnet. Die in diesem Vertrag in Großschreibung verwendeten Begriffe, denen hierin keine andere Definition zugewiesen wird, haben die ihnen in Appendix A zu diesem Vertrag angegebenen Bedeutungsinhalte.

ES WIRD WAS FOLGT VEREINBART:

Angesichts dessen, dass der Verkäufer sämtliche ausgegebenen Gesellschaftsanteile der Gesellschaft besitzt (die „Anteile“).

Angesicht dessen, dass der Verkäufer bereit ist, die Anteile zu den nachstehend festgelegten Bedingungen an die Käufer zu verkaufen und die Käufer bereit sind, diese vom Verkäufer zu kaufen.

Aus diesem Grund vereinbaren die Parteien angesichts der gegenseitigen Vorteile, die sich aus diesem Vertrag für die einzelnen Parteien ableiten bzw. ableiten sollen, folgendes:

ARTIKEL I

Kauf, Verkauf und Anteilseinbringung

Abschnitt 1.01. Vertrag über Verkauf und Kauf. Nach Maßgabe und in Übereinstimmung mit den Bedingungen des vorstehenden Vertrages:

(a) ALLODRIA Ltd. wird zweiunddreißig Prozent (32%) der Anteile (die „Ltd.-Anteile“) vom Verkäufer abkaufen, und der Verkäufer wird die Ltd.-Anteile frei und unbelastet von allen Zurückbehaltungs- und Pfandrechten mit Ausnahme der „Zugelassenen Belastungen“ an den Käufer verkaufen und übergeben; und

(b) der Verkäufer wird zweiundfünfzig Prozent (68%) der Anteile (die „AG-Anteile“) frei und unbelastet von allen Zurückbehaltungs- und Pfandrechten mit Ausnahme der Zugelassenen Belastungen“ in die ALLODRIA AG einbringen.

ARTIKEL II

Gegenleistung

Abschnitt 2.01. Gegenleistung der Käufer für die Anteile. Die Käufer werden an den Verkäufer für den Kauf, den Verkauf, die Übertragung und die Einbringung der Anteile sowie für den Vollzug der durch diesen Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte eine Gesamt-Gegenleistung in Höhe von US $7.777.777,77 in der Form, in der dieser Betrag zwischen den Käufern aufgeteilt wird und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vorstehenden Vertrages berichtigt wurde (der „Kaufpreis“), sowie eine zusätzliche bedingte Gegenleistung (laut Definition in diesem Vertrag) in Höhe von $1.000.000 laut den Bestimmungen des vorstehenden Vertrags bezahlen und übergeben, wobei diese Beträge insgesamt wie folgt zahlbar sind:

(a) $2.222.222,22 (die „Bar-Kaufgegenleistung“), zahlbar durch die ALLODRIA Ltd. in bar als Gegenleistung für die Ltd.-Anteile. Die Bar-Kaufgegenleistung ist zum Vertragsabschluss (laut nachstehender Definition) zu zahlen an die Civilian Bank für Rechnung des Verkäufers in Form einer bankbestätigten Überweisung auf ein Konto, welches durch den Verkäufer spätestens zwei Geschäftstage vor dem Vertragsabschluss schriftlich zu benennen ist. Diese Bar-Kaufgegenleistung ist dazu zu verwenden, um die Verpflichtungen des Verkäufers gegenüber der Civilian Bank vollständig zu befriedigen und dadurch die besagte Bank zu bewegen, eine uneingeschränkte Freigabe von Pfandrechten auszustellen, die zu ihren Gunsten gegenüber den Anteilen oder den Vermögenswerten bestehen.

(b) $2.222.222,22 einschließlich bzw., je nachdem, abzüglich einer in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrag vorgenommenen Erhöhung oder Minderung (die „Aktien-Kaufgegenleistung“), wobei dieser Betrag durch die ALLODRIA AG als Gegenleistung für die Einbringung der AG-Anteile durch den Verkäufer in Form einer ganzzahligen Anzahl von unregistrierten Stammaktien der ALLODRIA AG (die „Aktien der Muttergesellschaft“) auszugeben ist und diese Aktienzahl nach ihrer Abrundung der Aktien-Kaufgegenleistung so nahe als möglich zu kommen hat. Die Anzahl der (für den Verkäufer) laut vorstehendem Vertrag an den Treuhänder zu übergebenden Aktien der Muttergesellschaft wird zum Vortag der Unterfertigung des vorstehenden Vertrags ermittelt und basiert auf dem bis auf die vierte Nachkommastelle ermittelten „VWAP“ *s.u.* der Aktien der Muttergesellschaft an der XETRA, der elektronischen Handelsplattform der Deutsche Börse („German Stock Exchange“, „GSE“) für den Zeitraum von zehn (10) Handelstagen bis zum Vortag des vorstehenden Vertrags (der „VWAP“); hierzu gilt allerdings als vereinbart, dass der VWAP zum Zwecke der Festlegung der Aktien-Kaufgegenleistung nicht weniger als zehn Euro betragen darf; sollte der VWAP weniger als zehn Euro pro Aktie betragen, hat der Verkäufer die Option, entweder eine Aktien-Kaufgegenleistung in einer Höhe zu akzeptieren, die auf gedachten rechnerischen VWAP-Höhe von 10 Euro basiert, oder andernfalls den vorstehenden Vertrag zu beenden. Der Wechselkurs, mit welchem der VWAP auf Dollars der Vereinigten Staaten („Dollars“) umgerechnet wird, ist ebenfalls zum Vortag des vorstehenden Vertrages zu ermitteln und basiert auf dem durchschnittlichen, bis auf die vierte Nachkommastelle angegebenen Wechselkurs des Euro/Dollar-Wechselkurses, wie er in der US-Ausgabe des Wall Street Journals für denjenigen Zeitraum von zehn (10) Handelstagen veröffentlicht wird, der am Vortag des vorstehenden Vertrages endet. Die Aktien der Muttergesellschaft werden an der GSE unter dem Kürzel „ABC.D“ gehandelt. Im Sinne des vorstehenden Vertrages bezeichnet der Begriff „Handelstag“ einen Tag, an welchem die GSE über mindestens die Hälfte ihrer normalen Geschäftsstunden geöffnet ist. Alle Aktien der Muttergesellschaft, welche laut vorstehendem Vertrag auszugeben sind, werden in Übereinstimmung mit einer privaten Platzierungsbefreiung *private placement exemption* gemäß Wertpapiergesetz ausgegeben und gelten nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten als „eingeschränkt transferierbare Wertpapiere“; für deutsche Rechtsbelange wird die Übertragbarkeit der folgenden Prozentsätze der Aktien-Kaufgegenleistung wie folgt beschränkt:

(i) 100 % ab dem Vertragsabschlussdatum bis zum 1. September 2015;

(ii) 50 % ab dem 1. September 2015 bis zum 1. Mai 2016; und

(iii) 0 % nach dem 1. Mai 2016.

*VWAP = „Volume Weighted Average Price“, etwa: „volumengewichteter Durchschnittspreis", errechnet aus dem addierten Volumen aller Trades (= Kauf- und Verkaufsvorgänge) eines bestimmten Zeitraumes, dividiert durch das in diesem Zeitraum insgesamt gehandelte Stückvolumen.*

(c) $1.000.000 (die „Bedingte Gegenleistung“) ist nur in dem Fall an den Verkäufer zu bezahlen, dass die durchschnittlichen Pro-Barrel-Kosten der Ölförderung *„average per barrel cost of barrels of oil“* an der Hollywood-Einheit der Gesellschaft über den Zeitraum vom 1. August 2015 und dem 30. Juli 20016 (dem „Zeitraum der Bedingten Gegenleistung“) auf einer Nettobarrelgrundlage weniger als $20,00 beträgt; hierzu gilt als vorausgesetzt, dass der Verkäufer seine Verpflichtungen laut Abschnitt 8.08 dieses Vertrages nicht verletzt hat. Sämtliche Kosten, welche im Zusammenhang mit der Ölbarrelförderung (und dem Erdgas-Äquivalent, falls gefördert) anfallen, sind in die Ermittlung der Pro-Barrel-Kosten der Ölförderung des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung miteinzubeziehen, abgesehen von den anfallenden Kapitalkosten (nach Maßgabe einer genehmigten AFE *„Authorisation for Expenditure“, etwa: Kostengenehmigung* aus einer anwendbaren Betriebsvereinbarung), die mit der Produktionserweiterung und neuen Bohrlöchern in Verbindung stehen (mit den entsprechenden Ausnahmen, „Pachtverhältnis-Aufwendungen“). Spätestens bis zum 31. August 2016 haben die Käufer an den Verkäufer einen schriftlichen Bericht und eine Analyse zu übergeben, welche die durchschnittlichen Kosten für den Zeitraums der Bedingten Gegenleistung ausweist und darüber hinaus angibt, ob die Bedingte Gegenleistung fällig geworden ist. Sollte der Verkäufer die Feststellungen der Käufer in diesen Belangen in Frage stellen, sind sämtliche Streitigkeiten dieser Art in Übereinstimmung mit Abschnitt 11.01 zu lösen. Sollte die Bedingte Gegenleistung gemäß den bevorstehenden Bedingungen fällig werden, hat der Verkäufer gegen die Käufer eine Forderung in der entsprechender Höhe, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des bestimmten Schreibens zu erfüllen ist, welcher unter dem Datum des vorstehenden Vertrags verfasst datiert wurde und sich auf diese Frage bezieht.

Abschnitt 2.02. Treuhandbestimmung. Parallel zur Unterfertigung des vorstehenden Vertrages wird die ALLODRIA Ltd. an Golda R. Jacob als Treuhänderin („Treuhänderin“) die Aktien-Kaufgegenleistung in Übereinstimmung mit einem Treuhändervertrag übergeben, welcher dem Wesen nach Anhang D („Treuhändervertrag“) zu entsprechen hat.

Abschnitt 2.03. Zugeordnete Werte. Der Kaufpreis wird laut Festlegung in Verzeichnis 2.03 (die „Zugeordneten Werte“) auf die Vermögenswerte aufgeteilt. Die Käuferparteien erklären ihre Zustimmung dazu, dass diese Zugeordneten Werte dazu verwendet werden, sämtliche, in Übereinstimmung mit Artikel IV vorzunehmende Anpassungen am Kaufpreis vorzunehmen.

Abschnitt 2.0. Rückkaufsrecht bei Insolvenz. Sollte die Gesellschaft oder einer der Käufer zu irgendeinem Zeitpunkt vor dem 10, September 2015 einen freiwilligen Antrag auf Konkurs stellen, oder sollte ein Vorbringen *in einem Gerichts- oder sonstigen Verfahren* eine Neuorganisation, Liquidation oder Auflösung nach irgendeinem Gesetz verlangen, bzw. sollte eine dieser Körperschaften die wesentlichen, gegen sie vorgebrachten Behauptungen eines solchen Vorbringens, oder die Verkündigung einer gerichtlichen Anordnung gegen die betreffende Körperschaft nach den Gesetzen der USA oder Deutschlands oder die gerichtliche Einstufung einer solchen Körperschaft als insolvent oder die Ernennung eines Zwangsverwalters über einen wesentlichen Teil der Aktiva einer solchen Körperschaft einräumen bzw. ein dahingehendes Bestreiten oder eine dahingehende Verteidigung unterlassen, dann kann der Verkäufer bzw. einer seiner Gesellschafter die Anteile gegen eine Pauschal-Barzahlung in folgender Höhe von den Käufern zurückkaufen: (1) die Bar-Kaufgegenleistung, die von der ALLODRIA Ltd. in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrag an den Verkäufer bezahlt wurde, plus (ii) der Kosten einer eventuellen Wertsteigerung an der getätigten Anlage *capital improvement*, die durch die Käufer während des Zeitraums zwischen dem Vertragsabschluss und dem Datum der Ausübung einer solchen Rückkaufsoption vorgenommen wurde, abzüglich aller Nettofördergewinne, die durch die Gesellschaft zwischen dem Vertragsabschluss und dem Datum der Ausübung einer solchen Rückkaufsoption realisiert wurden. Seine dahingehende Entscheidung hat der Verkäufer bzw. Gesellschafter schriftlich innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der entsprechenden Benachrichtigung durch einen Käufer von einem Insolvenzverfahren der beschriebenen Art bekanntzugeben; darüber hinaus hat der Verkäufer an die ALLODRIA AG die gesamte Aktien-Kaufgegenleistung heraus- und zurückzugeben.

ARTIKEL III

Wirksamkeitszeitpunkt

Abschnitt 3.0. Eigentum an den Anteilen. Wenn die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vertrages vollzogen werden, wird das Eigentum an den Anteilen und ihr Besitz vom Verkäufer am Datum des Vertragsabschlusses auf die Käufer übertragen mit Wirkung ab 7:00 Uhr, Ortszeit in Laramy, Texas, zum 1. Januar 2015 (der „Wirksamkeitszeitpunkt“).

ARTIKEL IV

Titel und Umweltbelange

Abschnitt 4.01. Rechtsmängel. Bei der Verwendung in dem vorstehenden Vertrag bedeutet der Begriff „Rechtsmangel“ nach Maßgabe des Abschnitts 4.03 jedes Pfandrecht (ausdrücklich mit Ausnahme der Zugelassenen Belastungen laut nachstehender Definition), welches den Eigentumstitel oder den Besitz an irgendeinem der Vermögenswerte in der Weise stört, dass die Gesellschaft keinen verteidigungsfähigen Titel (laut nachstehenden Definition) an derartigen Teilen der Vermögenswerte erwirbt.

(a) Mit Blick auf die Gesamtheit der Vermögenswerte bedeutet der Begriff „verteidigungsfähiger Titel“ einen einwandfreien Rechtstitel, welcher mit Ausnahme der Zugelassenen Belastungen frei von allen Pfandrechten jeglicher Beschreibung ist.

(b) Mit Blick auf die Pachtverhältnisse bedeutet der Begriff „verteidigungsfähiger Titel“ darüber hinaus auch den Eigentumstitel der Gesellschaft an den einzelnen Pachtverhältnissen laut Beschreibung in Anhang A:

(i) durch welchen die Gesellschaft einen Anspruch darauf erhält, von allen geförderten, gesicherten und vermarkteten Kohlenwasserstoffen aus dem entsprechenden Pachtverhältnis mindestens denjenigen Prozentsatz bzw. denjenigen Dezimalanteil *„decimal interest“, Begriff aus der US-Besteuerung von Fördererträgen* zu beziehen, der für die einzelnen Bohrlöcher auf dem betreffende Pachtverhältnis in Anhang A als „Nettoanteil der Fördererlöse“ *Net Revenue Interest“, NRI* der Gesellschaft ausgewiesen wird; dies jeweils ohne Abzug, Aussetzung oder Beendigung eines derartigen Interesses während der Laufzeit des Vertrages für das jeweilige Pachtverhältnis; und

(ii) durch welchen die Gesellschaft verpflichtet wird, maximal denjenigen Anteil der Kosten und Aufwendungen zu tragen, der sich auf die Wartung, die Erschließung und den Betrieb des Pachtverhältnisses bezieht und der neben dem jeweiligen Bohrloch / den jeweiligen Bohrlöchern auf dem betreffenden Pachtverhältnis in Anhang A als Nutzungsvergütung *„working interest“, auch: Ausbeutebeteiligung* der Gesellschaft ausgewiesen wird; ausgenommen in dem Umfang, in dem eine solche Erhöhung mit einer anteilsmäßigen Erhöhung im Nettoanteil der Fördererlöse einhergeht.

(c) Mit Blick auf die Nutzungsrechte bedeutet der Begriff „verteidigungsfähiger Titel“ darüber hinaus auch die Eigentumsrechte der Gesellschaft an den einzelnen Nutzungsrechten, welche insgesamt alle Rechte bilden, die nach dem anwendbaren Recht für die ununterbrechbare Verwendung und Betrieb der Einrichtungen in einer Art und Weise erforderlich sind, die mit der früheren und aktuellen gesetzeskonformen Verwendung und Betrieb derselben durch die Gesellschaft in Einklang stehen (einschließlich des Zugangs über den Grundbesitz Dritter, welcher erforderlich ist, um die Einrichtungen zu inspizieren, zu warten, zu reparieren, zu ersetzen oder in sonstiger Form zu betreiben).

Abschnitt 4.02. Anzeige von Rechtsmängeln.

(a) Falls die Käufer irgendeinen Rechtsmangel entdecken, durch welchen irgendein Teil der Vermögenswerte beeinträchtigt wird, können die Käufer den Verkäufer vor Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung über einen derart behaupteten Rechtsmangel informieren. Damit eine solche Mitteilung wirksam ist, muss sie (i) schriftlich abgefasst werden, (ii) bei dem Verkäufer vor Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung eingehen, (iii) den Rechtsmangel in zumutbar detaillierter Art und Weise beschreiben (einschließlich jeder behauptete Abweichung im Nettoanteil der Fördererlöse), (iv) den spezifischen Teil des Vermögenswertes bzw. die Vermögenswerte insgesamt ausweisen, der bzw. die durch einen derartigen Rechtsmangel berührt werden, sowie (v) den Wert eines derartigen Rechtsmangels laut Festlegung durch die Käufer mitangeben. Sämtliche Angelegenheiten, von denen die Käufer im Verlauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung Kenntnis erhalten und welche in anderer Weise Rechtsmängel darstellen könnten, von denen aber der Verkäufer in Übereinstimmung mit den vorstehenden Bestimmung nicht durch die Käufer informiert wurde, gelten als durch die Käufer für sämtliche Zwecke ausgeschlagen und stellen Zulässige Belastungen da. Nach Erhalt einer wirksamen Benachrichtigung der vorgenannten Form vonseiten der Käufer haben die Verkäuferparteien ihre wirtschaftliche größtmöglichen Anstrengungen zu unternehmen, um einen derartigen Rechtsmangel zu beheben. Um dem Verkäufer die Gelegenheit zu geben, die Prüfung von Rechtsmängeln einzuleiten, verpflichten sich die Käufer, alle zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, um dem Verkäufer bis zum Ende der einzelnen Kalenderquartale vor dem Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung schriftliche Meldung von sämtlichen Rechtsmängeln zu erstatten, welche durch die Käufer im Verlauf des vorausgehenden Kalenderquartals entdeckt wurden, wobei eine derartige Mitteilung in vorläufiger Form ergehen kann und vor dem Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung zu vervollständigen ist.

(b) Der Wert, der den einzelnen Rechtsmängeln zuzumessen ist (der „Rechtsmangelwert“) und von den Käufern in der Anzeige von Rechtsmängeln geltend gemacht wird, wird auf der Grundlage der folgenden Kriterien ermittelt:

(i) Wenn es sich bei dem Rechtsmangel um ein Pfandrecht auf irgendeinen Teil der Vermögenswerte handelt, entspricht der Rechtsmangelwert demjenigen Betrag, der zu bezahlen ist, um das Pfandrecht von dem betroffenen Vermögenswertteil abzulösen.

(ii) Falls es sich bei dem geltend gemachten Rechtsmangel um die Tatsache handelt, dass der einem Pachtverhältnis oder einem Bohrloch zuordenbare Nettoanteil der Fördererlöse unter dem in Anhang A ausgewiesenen Betrag liegt, entspricht der Rechtsmangelwert dem Produkt aus dem zugewiesenen Wert, der auf diesen Vermögenswertteil zurückzuführen ist, multipliziert mit einem Bruch, dessen Zähler sich aus der Differenz zwischen dem darauf anwendbaren Nettoanteil der Fördererlöse laut Anhang A und dem tatsächlichen Nettoanteil der Fördererlöse ergibt und dessen Zähler dem anwendbaren Nettoanteil der Fördererlöse laut Anhang A entspricht.

(iii) Falls es sich bei den Rechtsmangel um eine Verpflichtung oder Belastung irgendeiner Art auf dem Vermögenswertteil handelt (einschließlich einer Erhöhung der Nutzungsvergütung, für die keine anteilsmäßig Erhöhung des Nettoanteils der Fördererlöse vorliegt), dessen wirtschaftlicher Nachteil für die Gesellschaft nicht liquidiert *liquidated", ohne weitere Detailkenntnisse nicht eindeutig* wird, dann ist die Höhe des Rechtsmangelwertes zu ermitteln unter Berücksichtigung des Zugeordneten Wertes des berührten Vermögenswertteil, des Anteils des Vermögenswertteils, welcher durch den Rechtsmangel betroffen wird, der rechtlichen Auswirkungen des Rechtsmangels sowie der möglicherweise angerechneten wirtschaftlichen Auswirkung des Rechtsmangels über die Lebenszeit des betroffenen Vermögenswertteils.

(iv) Falls der Rechtsmangel in Form einer Lücke in einem Rechtstitel vorliegt, welcher ein Nutzungsrecht *„Easement“, hier: Grundstück mit Wegerecht* berührt, auf welchem sich eine Einrichtung befindet, so umfasst der Rechtsmangelwert auch den potentiellen Einkommensverlust, welcher der Gesellschaft entstehen würde, wenn die betroffene Einrichtung aufgrund des Rechtsmangels zu umfrieden, zu drosseln oder zu verlagern wäre; eine solche Umfriedung, Drosselung oder Verlagerung wird für Zwecke der Ermittlung des Rechtsmangelwertes angenommen, darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass der gesamte Zugeordnete Wert für die betroffene Einrichtungen in den Rechtsmangelwert mit aufzunehmen ist.

(v) Falls ein Rechtsmangel über die gesamte produktive Lebenszeit eines Vermögenswertteils nicht wirksam ist oder diesen Vermögenswertteil nicht negativ beeinträchtigt, ist diese Tatsache bei der Ermittlung des Rechtsmangelwertes zu berücksichtigen.

(vi) Bei der Ermittlung des Rechtsmangelwertes eines Rechtsmangels dürfen keine Kosten oder Verluste doppelt angerechnet werden, die bereits in einem anderen Rechtsmangelwert nach dem vorstehenden Vertrag enthalten sind.

(vii) Weitere andere Faktoren, welche angemessenerweise erforderlich sind, um eine ordnungsgemäße Bewertung vorzunehmen; hierzu gilt unbeschadet irgendeiner gegenteiligen Bestimmung des Vertrags als vereinbart, dass ein Rechtsmangelwert keinesfalls den zusammengenommenen zugewiesenen Wert des dadurch betroffenen Vermögenswertteils übersteigen darf.

Abschnitt 4.03. Rechtsbehelfe bei Rechtsmängeln.

(a) Unbeschadet des Rechts des Verkäufers, die Existenz eines Rechtsmangel und/oder des dahingehend beanspruchten Rechtsmangelwertes zu bestreiten, können die Käufer in den Fall, dass ein rechtzeitig von den Käufern in Übereinstimmung mit Abschnitt 4.02 (a) geltend gemachter Rechtsmangel, der durch die Käufer nicht schriftlich ausgeschlagen oder vor Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung behoben wird, in ihren alleinigen Ermessen eine Auswahl zwischen den folgenden Möglichkeiten treffen:

(i) Sie können entweder in Übereinstimmung mit Anschnitt 4.06 des vorstehenden Vertrags die Bedingte Gegenleistung um den Rechtsmangelwert für diesen Rechtsmangel laut Festlegung in Abschnitt 4.02(b) oder Artikel XI kürzen (wodurch ein derartig behaupteter Rechtsmangel zu einer Übernommenen Verbindlichkeit laut Abschnitt 9.01 dieses Vertrags wird); oder

(ii) vom Verkäufer verlangen, dass er die Käufer gegen alle Verluste verteidigt und entschädigt, die aus einem derartigen Rechtsmangel entstehen; hierzu gilt allerdings als vorausgesetzt, dass die Käufer ohne die schriftliche vorherige Zustimmung des Verkäufers für einen Rechtsmangel, bei dem es sich um eine Diskrepanz zwischen dem Nettoanteil der Fördererlöse und/oder der Nutzungsvergütung eines Pachtverhältnisses handelt (verglichen mit dem Nettoanteil der Fördererlöse und/oder der Nutzungsvergütung laut Festlegung in Anhang A bezüglich eines solchen Vermögenswertteils), kein Wahlrecht darauf haben, vonseiten des Verkäufers in Übereinstimmung mit dem vorstehendem Abschnitt 4.03 (a) (ii) eine Entschädigung zu erhalten.

(b) Wenn ein Rechtsmangel in Form einer nicht eingeholten Zustimmung zur Änderung der Kontrolle oder einer sonstigen Einschränkung der Änderung der Kontrolle der Gesellschaft oder der Übertragung oder einer sonstigen Einschränkung der Übertragbarkeit der Vermögenswerte der Gesellschaft vorliegt, gelten die Bestimmungen von Abschnitt 4.05.

(c) Falls sich die Parteien vor dem Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung nicht über die Gültigkeit eines geltend gemachten Rechtsmangels geeinigt haben oder keine Einigung über den dafür anrechenbaren Rechtsmangelwert gefunden haben und die Käufer sich nicht dafür entschieden haben, mit Blick auf einen solchen Rechtsmangel in Übereinstimmung mit Abschnitt 4.3 (a)(ii) entschädigt zu werden, haben beide Parteien das Recht, die Gültigkeit eines solchen Rechtsmangels und/oder eines solchen Rechtsmangelwertes durch einen unabhängigen Sachverständigen in Übereinstimmung mit Artikel XV überprüfen zu lassen. Falls die Gültigkeit eines geltend gemachten Rechtsmangels oder der dazu anrechenbare Rechtsmangelwert nicht vor dem Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung ermittelt wird und der Verkäufer sich verpflichtet hat, die Käufer bezüglich eines solchen Rechtsmangels gemäß Abschnitt 4.03(a)(ii) uneingeschränkt zu entschädigen, wird der zum Vertragsabschluss bezahlte Kaufpreis aufgrund eines derart strittigen Rechtsmangels oder Rechtsmangelwertes nicht vermindert; und nach der endgültigen Lösung einer solchen Streitigkeit ist der eventuelle Rechtsmangelwert, falls ein solcher vorliegt und einem derartigen Rechtsmangel zuzuordnen ist, in Übereinstimmung mit Abschnitt 4.06 unverzüglich durch den Verkäufer an die Käufer zu erstatten, zusammen mit Zinsen, die auf diesen Betrag in Höhe von 10 Prozent (10 %) pro Jahr ab dem Vertragsabschlussdatum bis zum Zahlungsdatum angefallen sind.

Abschnitt 4.04. Vorzugsrechte. Der Verkäufer ist vor dem Vertragsabschluss sämtlichen Bestimmungen bezüglich aller Vorzugsrechte für einzelne Vermögenswertteile nachgekommen. Der Verkäufer hat anzugeben, falls irgendwelche Vorzugsrechte, die in der Auflistung 4.04 aufgeführt werden, vor dem Vertragsabschluss ausgeübt werden. Alle Vorzugsrechte oder ähnliche Vereinbarungen, durch welche einzelne Vermögenswertteile berührt werden und die nicht vor dem Vertragsabschluss schriftlich ausgeschlagen oder abgelöst wurden, gelten als Pfandrecht und Rechtsmangel (unabhängig von der Frage, ob diese in Übereinstimmung mit Abschnitt 4.2 angezeigt wurden oder nicht), und für den Zweck der Ermittlung des anwendbaren Rechtsmangelwertes wird davon ausgegangen, dass das Vorzugsrecht durch den Inhaber dieses Rechtes ausgeübt wurde.

Abschnitt 4.05. Zustimmungen zur Abtretung. Die Verkäuferparteien haben alle wirtschaftlich zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, um vor dem Vertragsabschluss alle Zustimmungen von Dritten einzuholen, die erforderlich sind, um die Vermögenswerte vom Verkäufer auf die Gesellschaft zu übertragen oder die Anteile zu verkaufen (wobei es sich nicht um regierungsseitige Zustimmungen handelt, die üblicherweise erst nach dem Vertragsabschluss eingeholt werden) (die „Zustimmungen“). Das Verzeichnis 4.05 führt sämtliche Zustimmungen auf, welche nach dem besten Wissen der Verkäuferparteien die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte berühren. Falls eine oder mehrere derartige Zustimmungen vor dem Vertragsabschluss nicht eingeholt werden und als Ergebnis des Versäumnisse der Einholung einer solchen Zustimmung die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte tatsächlich oder möglicherweise nichtig gemacht werden, Anlass für einem Verlust geben oder eine Beendigung des Pachtverhältnisses oder eines anderen Vermögenswertteils herbeiführen, dann gilt ein solches Versäumnis als Rechtsmangel bezüglich des betroffenen Anteils des Vermögenswertteils. In allen anderen Fällen gilt eine in dieser Weise nicht eingeholte Zustimmung nicht als Rechtsmangel. Zum Zwecke der Ermittlung des Rechtsmangelwertes einer nicht eingeholten Zustimmung, die einen Rechtsmangel darstellt, gilt als vereinbart, dass der volle Zugeordnete Wert des Vermögenswertteils, der durch die nicht eingeholte Zustimmung berührt wird, den Wert des Rechtsmangels darstellt.

Abschnitt 4.06. Beschränkung der Rechtsbehelfe gegen Rechtsmängel. Unbeschadet gegenteiliger Bestimmungen in Abschnitt 4.03 gilt folgendes:

(a) Wenn der Wert eines gegebenen Rechtsmangels laut Ermittlung in Übereinstimmung mit Abschnitt 4.03 oder Artikel XI nicht $50.000 übersteigt, hat der Verkäufer keine Verpflichtungen laut Abschnitt 4.03(a).

(b) Wenn der Verkäufer die Käufer mit Blick auf einen Rechtsmangel gemäß Abschnitt 4.03(a)(ii) entschädigt, dann wird der Rechtsmangelwert bezüglich aller derartiger Rechtsmängel nicht zur Ermittlung des anwendbaren Schwellenwertes laut Festlegung in Abschnitt 4.06(a) gezählt.

Artikel V

Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers

Der Verkäufer versichert den Käufern folgendes:

Abschnitt 5.01. Bestand. Beim Verkäufer handelt es sich um eine „Limited Liability Company“, welche in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates Texas ordnungsgemäß gegründet wurde und in gültiger Form existiert. Der Verkäufer hat die uneingeschränkte gesetzliche Vollmacht, das Recht und die Befugnis, seinen Geschäftsbetrieb in der derzeitigen Form und der für die Zukunft vorgesehenen Form zu führen. Der Hauptgeschäftssitz und die Haupt-Büroräumlichkeiten des Verkäufers befinden sich durchweg im Staat Texas.

Abschnitt 5.03. Gesetzliche Vertretungsbefugnisse. Der Verkäufer hat die gesetzliche Vollmacht und das Recht, den vorstehenden Vertrag zu unterfertigen und das darin vorgesehenen Rechtsgeschäft abzuwickeln. Der Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag vorgesehen Rechtsgeschäfte verstößt nicht gegen folgende Bestimmungen und befindet sich auch nicht im Widerspruch dazu:

(a) Organisatorische Bestimmungen oder sonstige maßgebliche Dokumente des Verkäufers

(b) Wichtige Verträge oder Urkunden, an denen der Verkäufer als Partei beteiligt ist oder durch welche der Verkäufer gebunden wird; oder

(c) Urteile, Anordnungen, Erlasse oder Verordnungen, die für den Käufer als interessierte Partei anwendbar sind oder Gesetze, Vorschriften und Regelungen, die auf den Verkäufer anzuwenden sind.

Abschnitt 5.04. Unterfertigung. Die Unterfertigung, Übergabe und Erfüllung des vorstehenden Vertrages und der darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte werden aufseiten des Verkäufers durch alle erforderlichen Gesellschaftshandlungen ordnungsgemäß und in gültiger Form genehmigt. Der vorstehende Vertrag stellt die gesetzliche, gültige und verbindliche Verpflichtung des Verkäufers dar, welche in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vertrages durchsetzbar ist; hiervon abgesehen kann die Durchsetzbarkeit durch Gesetze bezüglich des Konkurses, der Insolvenz, der Neustrukturierung, der Gläubigerabfindung oder ähnliche Gesetze beschränkt werden, durch welche einerseits die Rechte von Gläubigern im allgemeinen und allgemeine Billigkeitsprinzipien andererseits ggf. berührt werden.

Abschnitt 5.05. Makler. Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Vertrag oder den durch diesen Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäften wurde aufseiten des Verkäufers oder eines verbundenen Unternehmen des Verkäufers kein Makler oder Vermittler aktiv. Kein Makler und Vermittler hat einen Anspruch auf irgendeine Makler- oder Vermittlergebühr oder auf eine Provision, die sich in irgendeiner Form auf Verträge, Vereinbarungen oder Absprachen gründet, welche durch oder im Namen des Verkäufers oder eines seiner verbundenen Unternehmens eingegangen oder abgeschlossen wurden und für die dem Käufer aktuell oder in der Zukunft (damit im Zusammenhang stehende oder sonstige) Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen irgendeiner Form entstehen.

Abschnitt 5.06. Anteile. Der Käufer ist eingetragener und nutzungsberechtigter Eigentümer der Anteile, welche frei von Pfandrechten oder sonstigen Einschränkungen sind (abgesehen von möglichen Einschränkungen aufgrund des „Securities Act“ *ein Wertpapiergesetz* oder Wertpapiergesetzen einzelner Staaten). Der Verkäufer ist an keinem Vertrag als Partei beteiligt, durch welchen der Verkäufer gezwungen werden könnte, die Anteile (abgesehen laut vorstehendem Vertrag) zu verkaufen, zu übertragen oder in sonstiger Form darüber zu verfügen. Der Verkäufer ist bezüglich der Anteile an keinem anderen Vertrag beteiligt.

Abschnitt 5.07. Beurteilung von Investition/Käufer.

(a) Der Verkäufer (i) ist sich darüber im klaren, dass die Aktien der Muttergesellschaft nicht gemäß „Securities Act“ oder irgendwelchen einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten registriert sind und auch nicht registriert werden und dass diese Aktien im Vertrauen auf die bundes- und einzelstaatlichen Ausnahmeregelungen für Transaktionen angeboten und verkauft werden, bei denen kein Angebot an die Öffentlichkeit ergeht; (ii) erwirbt die Aktien der Muttergesellschaft ausschließlich auf eigene Rechnung des Verkäufers für Anlagezwecke und nichts mit Blick auf die Verteilung dieser Aktien, (ii) ist ein erfahrener Investor mit Wissen und Erfahrung in geschäftlichen und finanziellen Angelegenheiten, (iv) hat bezüglich der ALLODRIA AG und der ALLODRIA Ltd. bestimmte Informationen erhalten und Gelegenheit gehabt, weitere Informationen wie gewünscht zu erhalten, um die Chancen und Risiken des Besitzes der Aktien der Muttergesellschaft zu bewerten, (v) ist in der Lage, das wirtschaftliche Risiko und den Liquiditätsmangel, welcher mit den Besitz der Aktien der Muttergesellschaft einhergeht, zu tragen, und ist (vi) ein „akkreditierter Investor“ laut Definition in Vorschrift D, wie sie gemäß „Securities Act“ verkündet wurde.

(b) Der Verkäufer (i) hat in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten so ausreichendes Wissen und Erfahrung, dass er in der Lage ist, die Chancen und Risiken der Investition des Verkäufers in die Aktien der Muttergesellschaft laut vorstehendem Vertrag zu beurteilen, und er ist in der Lage, das wirtschaftliche Risiko einer solchen Investition uneingeschränkt zu tragen; der Verkäufer (ii) hatte (A) die Gelegenheit, sich mit vertretungsberechtigten Angestellten und sonstigen Vertretern der ALLODRIA AG und der ALLODRIA Ltd. zu treffen, um den Geschäftsbetrieb, die Vermögenswerte, die Verbindlichkeiten, die finanzielle Situation, den Cashflow und die Operationen der ALLODRIA AG und ALLODRIA Ltd. zu besprechen, weiterhin hat er (B) sämtliches Material, sämtliche Dokumente und sonstige Informationen erhalten, die er für erforderlich oder angebracht hielt, um die Aktien der Muttergesellschaft und die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte zu bewerten; (iii) hat seine eigene unabhängige Überprüfung, Ermittlung, Analyse und Bewertung der Aktien der Muttergesellschaft vorgenommen; (iv) hat ausreichende Sorgfalt aufgewendet (einschließlich der Prüfung der Vermögenswerte, des Eigentums, der Verbindlichkeiten, Bücher, Aufzeichnungen und Verträge der ALLODRIA AG und der ALLODRIA Ltd.), wie er es für angebracht hielt, einschließlich der vorstehend benannten Maßnahmen; des weiteren hat er (v) die letzten Zwischenberichte und die Jahresberichte für das Jahr 2005 erhalten und eingesehen, welche auf der Webseite der ALLODRIA unter der Adresse Anschrift www.ALLODRIA_achduliebergott.com ersichtlich werden.

Keine der Bestimmungen des vorstehenden Abschnitts 5.07. schließt den Verkäufer von vornherein davon aus, auf die Zusicherungen, Versprechungen, Versicherungen und Vereinbarungen der Käufer des vorstehenden Vertrages zu vertrauen oder sich mit Blick auf eine dahingehende Verletzung seiner Rechtsbehelfe zu bedienen.

ARTIKEL VI

Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers bezüglich der Gesellschaft

Der Verkäufer versichert den Käufern folgendes:

Abschnitt 6.01. Bestand. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine „Limited Liability Company“, welche in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates Texas ordnungsgemäß gegründet wurde und in gültiger Form existiert. Die Gesellschaft hat die uneingeschränkte gesetzliche Vollmacht, das Recht und die Befugnis, ihren Geschäftsbetrieb in der derzeitigen Form und der für die Zukunft vorgesehenen Form zu führen. Der Hauptgeschäftssitz und die Haupt-Büroräumlichkeiten der Gesellschaft befinden sich durchweg im Staat Texas.

Abschnitt 6.02. Keine Widersprüche, gesetzliche Vollmacht. Die Gesellschaft hat die gesetzliche Vollmacht und das Recht, den vorstehenden Vertrag abzuschließen und die darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte abzuwickeln. Der Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstößt nicht gegen folgende Bestimmungen und befindet sich auch nicht im Widerspruch dazu:

(a) Organisatorische Bestimmungen oder sonstige maßgebliche Dokumente des Verkäufers

(b) Abgesehen von Vorzugsrechten und Zustimmungen zur Änderung in der Kontrolle, durch welche die Anteile direkt berührt werden, kein wichtiger Vertrag und keine wichtige Urkunde, an welchem bzw. welcher die Gesellschaft als Partei beteiligt ist oder durch welche(n) die Gesellschaft gebunden wird;

(c) Urteile, Anordnungen, Beschlüsse oder Erlasse, welche auf die Gesellschaft als interessierte Partei anwendbar sind oder Gesetze, Regen oder Bestimmungen, welche auf die Gesellschaft anzuwenden wären.

Abschnitt 6.03. Unterzeichnung. Die Unterzeichnung, Übergabe und Erfüllung des vorstehenden Vertrages und der darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte werden aufseiten der Gesellschaft durch alle erforderlichen Gesellschaftshandlungen ordnungsgemäß und in gültiger Form genehmigt. Der vorstehende Vertrag stellt die gesetzliche, gültige und verbindliche Verpflichtung der Gesellschaft dar, welche in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vertrages durchsetzbar ist; hiervon abgesehen kann die Durchsetzbarkeit durch Gesetze bezüglich des Konkurses, der Insolvenz, der Neustrukturierung, der Gläubigerabfindung oder ähnliche Gesetze beschränkt werden, durch welche einerseits die Rechte von Gläubigern im allgemeinen und allgemeine Billigkeitsprinzipien andererseits ggf. berührt werden.

Abschnitt 6.04. Makler. Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Vertrag oder den durch diesen Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäften wurde aufseiten der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmen der Gesellschaft kein Makler oder Vermittler aktiv. Kein Makler und Vermittler hat einen Anspruch auf irgendeine Makler- oder Vermittlergebühr oder auf eine Provision, die sich in irgendeiner Form auf Verträge, Vereinbarungen oder Absprachen gründet, welche durch oder im Namen der Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmens eingegangen oder abgeschlossen wurden und für die den Käufern aktuell oder in der Zukunft (damit im Zusammenhang stehende oder sonstige) Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen irgendeiner Form entstehen.

Abschnitt 6.05. Insolvenz. Gegen den Verkäufer oder die Gesellschaft sind keine Konkurs-, Reorganisations- oder Insolvenzvereinbarungen anhängig; solche Verfahren werden auch nicht von den Verkäuferparteien beabsichtigt, und nach dem Wissen der Verkäuferparteien werden solche Verfahren gegen den Verkäufer oder die Gesellschaft auch nicht angedroht.

Abschnitt 6.06. Klageverfahren. Abgesehen von der Darstellung in Verzeichnis 6.06 bestehen keine Klagen, Klageverfahren, Forderungen, Ermittlungen oder Nachforschungen durch irgendeine Person oder Körperschaft oder durch irgendeine Verwaltungs- oder Regierungsbehörde, und gegen den Verkäufer, die Gesellschaft oder gegen verbundene Gesellschaften des Verkäufers und der Gesellschaft oder gegen die Vermögenswerte sind keine rechtlichen, verwaltungsbehördlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren anhängig, welche die Fähigkeit der Gesellschaft zum Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag beabsichtigten Rechtsgeschäfte beeinträchtigt haben oder von denen zu erwarten wäre, dass sie den Eigentumstitel an den Vermögenswerten oder den Wert der Vermögenswerte wesentlich beeinträchtigen könnten; und nach dem Wissen der Verkäuferparteien werden solche Verfahren auch nicht angedroht.

Abschnitt 6.07. Abrechnung der Fördererlöse. Während des Verkäufer-Eigentumszeitraums wurden sämtliche Pachtzahlungen, der gesamte Förderzins und alle sonstigen, aus der Förderung fälligen Erlöse aus den Pachtverhältnissen rechtzeitig und in voller Höhe bezahlt mit Ausnahme der Fälle, die durch die Verkäuferparteien im Verzeichnis 6.07 dargelegt werden. Der Begriff „Verkäufer-Eigentumszeitraums“ *Seller Ownership Period* bedeutet im Zusammenhang mit den einzelnen Vermögenswerten den Zeitraum, der an demjenigen Wirksamkeitsdatum beginnt, an welchem eine Verkäuferpartei den Eigentumstitel an einem solchen Vermögenswert erworben hat und (x) der für den Zweck der Offenlegung laut vorstehendem Artikel VI am 31. Dezember 2006 bzw. (y) für Zwecke der Anpassungen laut Artikel XI am Wirksamkeitszeitpunkt endet. Im Verlauf des Verkäufer-Eigentumszeitraums haben die Verkäuferparteien gegenüber allen Drittparteien, die - auf der Grundlage des das dahingehende Recht der jeweiligen Partei auf derartige Erlöse erzeugenden Dokuments - einen Anspruch auf einen Anteil an den auf die Pachtverhältnisse anzurechnenden Fördererlöse haben, eine Abrechnung vorgenommen.

(a) Nach dem besten Wissen der Verkäuferparteien verzeichnet der Anhang 6.07(a) akkurat alle Parteien, welche eventuell ein Interesse an der Kohlenwasserstoffproduktion aus den Pachtverhältnissen haben, an welche aber die Zahlung von Einkünften aus derartigen Anteile im Moment ausgesetzt ist. Der Dollarbetrag, welcher laut Ausweis in dem besagten Anhang zu den einzelnen Parteien in Bezug gesetzt wurde (kollektiv als „die ausgesetzten Mittel“ *Suspense Funds* bezeichnet) sowie der angegebene Grund für die Aussetzung der Zahlung spiegelt die gutgläubige Schätzung der Verkäuferparteien bezüglich des Betrages wieder, welcher der betreffenden Partei möglicherweise geschuldet wird, bzw. welcher als Grundlage für die Aussetzung der Einkünfte verwendet wird. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien werden alle Parteien, die einen größeren Anteil an den Fördereinkünften verlangen, als der Verkäufer derartigen Parteien zur Zeit bezahlt, in Anhang 6.07(a) widergespiegelt bzw. ausgewiesen.

Abschnitt 6.08. Steuern. Im Verlauf des Verkäufer-Eigentumszeitraums wurden sämtliche Mehrwert-, Vermögens‑, Förder-, Produktionssteuern, „Excise Taxes“ *US: indirekte Steuer, die auf eine Lizenz oder ein Privileg erhoben wird* und ähnliche Steuern und Abgaben, welche auf der Grundlage des Eigentums an den Vermögenswerten oder der Förderung von Kohlenwasserstoffen oder dem Bezug von Erlösen daraus basieren oder danach bemessen werden und fällig und zahlbar geworden sind, in allen wesentlichen Belangen bezahlt.

Abschnitt 6.09. Verträge. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien bilden die Verträge (i) die Gesamtheit der wesentlichen Vereinbarungen, welche durch die Gesellschaft im Rahmen ihres Eigentums an den Vermögenswerten verwendet und genutzt werden, (ii) sind sie uneingeschränkt in Kraft und wirksam, und (iii) befindet sich die Gesellschaft sich mit Blick auf wesentlichen Verpflichtungen daraus nicht in Verzug.

Abschnitt 6.10. Nichtvorliegen von Gesetzesverstößen. Abgesehen von den Angaben im Verzeichnis 6.10 haben weder der Verkäufer noch die Gesellschaft irgendein anwendbares Gesetz bezüglich des Eigentums und des Betriebs der Vermögenswerte verletzt.

Abschnitt 6.11. Keine Vorauszahlungen. Mit Blick auf die Vermögenswerte wurden keine Anzahlungen, „take-or-pay“- Zahlungen *eine Form der Liefervereinbarung* oder sonstige Vorauszahlungen geleistet, durch welche die Gesellschaft oder die Käufer verpflichtet würden, die Kohlenwasserstoffförderung aus den Vermögenswerte nach dem Wirksamkeitsdatum abzuliefern, ohne zum Zeitpunkt der Herausgabe die volle Zahlung dafür zu erhalten.

Abschnitt 6.12. Förder-Verkaufsverträge. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien gibt es keine Förder-Verkaufsverträge im Zusammenhang mit den Vermögenswerten, welche einen Festpreis vorschreiben und nicht jederzeit innerhalb von neunzig (90) Tagen (oder einer kürzeren Kündigungsfrist) beendet werden könnten.

Abschnitt 6.13. Haftung für Maklergebühren. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien besteht auf Seiten der Käufer keine direkte oder indirekte Verantwortung, Haftung oder Kostenübernahmeverpflichtung als Ergebnis von Verpflichtungserklärungen oder Vereinbarungen des Käufers oder der Gesellschaft für irgendwelche Maklergebühren, Vermittlergebühren, Agentenprovisionen oder sonstige, vergleichbare Formen der Vergütung im Zusammenhang mit dem vorstehenden Vertrag oder irgendeiner Vereinbarung oder irgendein Rechtsgeschäft, welche(s) durch den vorstehenden Vertrag beabsichtigt wird.

Abschnitt 6.14. Umweltgesetze. Abgesehen von den Belangen, welche in Anhang 6.10 angegeben werden, gilt folgendes:

(a) Die Vermögenswerte und Operationen und Aktivitäten des Verkäufers und der Gesellschaft bezüglich der Vermögenswerte befinden sich dem Wesen nach in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Umweltgesetzen;

(b) Die Vermögenswerte unterliegen keinen bestehenden oder in der Schwebe befindlichen oder - nach dem Wissen der Verkäuferparteien - angedrohten Klage- oder sonstigen Verfahren, Untersuchungen, Nachforschungen oder Verfahren vonseiten oder vor irgendeiner Person oder einer Regierungsbehörde mit Blick auf irgendwelche Forderungen aus der Verletzung oder Beschädigung von Personen oder Sachwerten oder im Zusammenhang mit einem anwendbaren Umweltgesetz;

(c) Nach dem Wissen der Verkäuferparteien wurden sämtliche schriftlichen Mitteilungen, Genehmigungen, Lizenzen oder ähnliche Vollmachten, welche möglicherweise durch die Gesellschaft unter einem anwendbaren Umweltgesetz im Zusammenhang mit den Vermögenswerten einzuholen oder einzureichen ist - unter anderem einschließlich derjenigen in Bezug auf die Verarbeitung, Lagerung, Entsorgung oder Freisetzung von Gefahrstoffen - ordnungsgemäß eingeholt bzw. eingereicht; und nach dem Wissen der Verkäuferparteien befinden sich der Käufer und die Gesellschaft den Wesen nach in Übereinstimmung mit den Bestimmungen aller derartigen Mitteilungen, Genehmigungen, Lizenzen und ähnliche Vollmachten bezüglich der Vermögenswerte; darüber hinaus ist den Verkäuferparteien kein Grund bekannt, weswegen derartige Genehmigungen, Lizenzen oder Vollmachten nicht verlängert werden sollten.

(d) Nach dem Wissen der Verkäuferparteien haben der Verkäufer und die Gesellschaft im wesentlichen alle finanziellen Verantwortungen erfüllt und befinden sich im Moment in Einklang mit derartigen Verantwortungen, welche auf ihr Eigentum an den Vermögenswerte anwendbar sind und durch eine Regierungsbehörde nach einem Umweltgesetz auferlegt wurden; darüber hinaus haben die Verkäuferparteien keinen schriftlichen Bescheid der Nichteinhaltung einer dahingehenden finanziellen Verpflichtungen erhalten;

(e) Auf keinem der Vermögenswerte besteht ein physikalischer Zustand oder eine Umweltsituation, welche/r Anlass dazu geben würde, dass nach irgendeinem Umweltgesetz eine Abhilfeverpflichtung gegenüber der Gesellschaft dahingehend erhoben werden könnte, innerhalb oder außerhalb des Standortes Abhilfemaßnahmen zu ergreifen;

(f) Nach dem Wissen der Verkäuferparteien wurden seit dem Wirksamkeitsdatum der in Frage kommenden Bestimmungen des anzuwendenden Umweltgesetzes und in dem Umfang, der durch diese anwendbaren Umweltgesetze verlangt wird, alle Gefahrstoffe, welche im Zusammenhang mit den Vermögenswerte erzeugt wurden, ausschließlich durch Spediteure befördert, die nach Maßgabe der anwendbaren Umweltgesetze dazu berechtigt sind, derartige Substanzen und Abfälle zu befördern; darüber hinaus wurden sie nur in solchen Verarbeitung-, Lager‑, und Entsorgungseinrichtungen entsorgt, welche nach Maßgabe der anwendbaren Gesetze zur Verarbeitung, Lagerung und Entsorgung derartiger Substanzen und Abfälle bevollmächtigt sind; und

(g) Nach dem Wissen der Verkäuferparteien hat es keine Exposition von Personen oder Sachwerten gegenüber Gefahrstoffen oder Verschmutzungs- oder Kontaminationsstoffen gegeben, weiterhin hat durch die Verkäuferparteien im Zusammenhang mit den Vermögenswerten oder den Operationen bezüglich der Vermögenswerte keine ungenehmigte Freisetzung von Gefahrstoffen oder Verschmutzungs- oder Kontaminationsstoffen in die Umwelt stattgefunden.

Abschnitt 6.15. Offene Kapitalverpflichtungen. Abgesehen von den in Anhang 6.15 aufgeführten Angelegenheiten und den daran geknüpften Beträgen gibt es keine offenstehenden AFEs, für welche der Zeitraum für das Ergreifen von Maßnahmen noch nicht abgelaufen ist; darüber hinaus gibt es auch keine offenen AFEs oder sonstigen Verpflichtungen zur Übernahme von Kapitalaufwendungen, welche für die Verkäufer, die Gesellschaft oder die Vermögenswerte verbindlich wären und von denen der Verkäufer angemessenerweise davon ausgeht, dass der Gesellschaft dadurch ein Aufwand von mehr als $25.000 entsteht.

Abschnitt 6.16 Pachtverhältnisse.

(a) Abgesehen von der Darstellung in Anhang 6.16(a), und weiterhin abgesehen von Kohlenstoff-Verkaufsverträgen mit einer Laufzeit von maximal neunzig (90) Tagen, unterliegen keine der Kohlenstoffe, die aus den Vermögenswerten gefördert werden, einem Verkaufsvertrag oder einer sonstigen Vereinbarung, die sich auf den Vertrieb von Kohlenstoffen bezieht; und es gibt keine Person, welche bezüglich dieser Vermögenswerte oder der sich daraus ergebenden Rechte einen Kaufanspruch *„Call“* oder eine Kaufoption oder ähnliche Rechte hat; hiervon ausgenommen sind Betreiberrechte von Drittparteien aus Betriebsvereinbarungen, die sich auf die Pachtverhältnisse beziehen.

(b) Abgesehen von der Darstellung in Anhang 6.16(b) besteht aufseiten der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamkeitsdatums keine Gas-, Pipeline- oder sonstige Produktionsunausgewogenheit *„imbalance“, auch: offene Salden o.ä.* mit Personen, die mit dem Grundbesitz, auf den sich der vorstehende Vertrag bezieht, in Verbindung stehen.

(c) Vorzugsrechte und Zustimmungen. Abgesehen von der Darstellung in Anhang 6.16(c) unterliegen keine Vermögenswerte einem Vorzugsrecht oder einer vergleichbaren Vereinbarung oder einer Übertragungseinschränkung oder einer erforderlichen Zustimmung von dritter Seite zu ihrer Übertragung, welche möglicherweise auf die durch den vorstehenden Vertrag beabsichtigten Rechtsgeschäfte anzuwenden wäre; hiervon ausgenommen gelten Zustimmungen zu und Genehmigungen von Übertragungen von Regierungsseite, welche üblicherweise nach dem Vertragsabschluss eingeholt werden. Alle verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, welche an oder in den Vermögenswerten einen Anspruch oder ein Interesse halten, werden - unabhängig vom Typ oder von der Gattung sowie unabhängig von der Art und dem Umfang derartiger Ansprüche und Anteile - in Anhang 6.16(c) genau aufgeführt.

Abschnitt 6.17. Standorte der Bohrlöcher. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien wurden alle Bohrlöcher mit Blick auf die Wahl ihres Standorts, ihrer Bohrung und ihrer Fertigstellung dem Wesen nach in Übereinstimmung mit sämtlichen darauf anwendbaren Gesetzen ausgeführt.

Abschnitt 6.18. Erhalt von Förderzahlungen. Die Gesellschaft erhält zur Zeit von sämtlichen Käufern der Förderproduktion aus den Bohrlöchern mindestens den ihnen laut Anhang A zugeordneten Nettoanteil an den Fördererlösen, ohne Aussetzung *„suspense“, ohne weitere Detailkenntnisse nicht eindeutig* oder einer Entschädigung, die über die normale Rechtsmängelgewähr laut „Division Order“ *Aufteilungsvertrag zwischen dem Betreiber und dem NRI-Inhaber* hinausgeht. Die Gesellschaft hat sich bezüglich ihrer Verpflichtungen zur Zahlung der Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erschließung und dem Betrieb der Liegenschaften untadelig verhalten.

Abschnitt 6.19. Einrichtungen; Titel an den Grunddienstbarkeiten. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien befinden sich die Einrichtungen nach Maßgabe von normalen Verschleißerscheinungen in einem betriebsfähigen und sicheren Zustand und sind für die Zwecke, für die derartige Einrichtungen zum Datum des vorstehenden Vertrages eingesetzt werden, geeignet. Die Gesellschaft hat einen verteidigungsfähigen Titel an den Nutzungsrechten.

Abschnitt 6.20. Recht an den Pachtverhältnissen. Die Gesellschaft verfügt über einen verteidigungsfähigen Titel an dem ungeteilter Anteil an den Pachtverhältnissen laut Festlegung in Anhang A unter den Überschrift „WI" (Nutzungsvergütung) und „NRI", der ausschließlich den Zugelassenen Pfandrechten unterliegt.

Abschnitt 6.21. Zu verschließende und aufzugebende Bohrlöcher. Abgesehen von der Darstellung in Anhang 6.21 gibt es nach dem Wissen der Verkäuferparteien keine Bohrlöcher: (i) die aufgrund eines anwendbaren, zum Wirksamkeitsdatum gültigen Gesetzes oder aufgrund eines Vertrages geschlossen und aufgegeben werden müssen; (ii)an deren Verschließung und Aufgabe die Gesellschaft sich per Gesetz oder Vertrag mit dem Lauf der Zeit oder bei entsprechender Mitteilung oder beidem beteiligen müsste aufgrund der Tatsache, das diese Bohrlöcher aktuell nicht in der Lage sind, Kohlenstoff für in wirtschaftlich rentablen Mengen zu produzieren; (iii) die einer Ausnahmeregelung von einer für die Vermögenswerte zuständigen Regierungsbehörde erlassenen Aufforderung zur Verschließung und Aufgabe unterliegen; oder (iv) die in einer Art und Weise verschlossen und aufgegeben wurden, die nicht mit allen anwendbaren Anforderungen vonseiten einer für die Vermögenswerte zuständigen Regierungsbehörde übereinstimmt.

Abschnitt 6.22. Geistiges Eigentum. Die Gesellschaft besitzt oder verwendet im Zusammenhang mit dem Eigentumstitel an dem Vermögenswerte keine Urheberrechte, Patente, Warenzeichen oder Handelsnamen. Die Verkäuferparteien haben keine schriftliche Mitteilung davon erhalten und keine Kenntnisse von irgendwelchen Verletzungen von einer ungenehmigten oder unrechtmäßigen Verwendung geistigen Eigentums durch die Gesellschaft oder von Behauptungen, wonach die Verwendung derartigen geistigen Eigentums durch die Gesellschaft vergleichbare Vermögensteile Dritter verletzt.

Abschnitt 6.23. Keine unterlassenen Informationen. Nach dem Wissen der Verkäuferparteien gibt es mit Ausnahme der Informationen und Daten, welche den Käufern gemäß Abschnitt 4.01 zur Verfügung gestellt wurden, keine wesentlichen Daten, Tatsachen oder Informationen, die für einen umsichtig handelnden Gas- oder Ölbetreiber in angemessener Weise erforderlich sein könnten, um eine auf Informationen beruhende Entscheidung zum Kauf der Anteile zu treffen.

ARTIKEL VII

Zusicherungen und Gewährleistungen der Käufer

Die Verkäufer versichern dem Verkäufer gegenüber jeweils für sich alleine und zusammen folgendes:

Abschnitt 7.01. Bestand. Bei der ALLODRIA Ltd. handelt es sich um eine „Limited Partnership“ *KG*, welche in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates Texas ordnungsgemäß gegründet wurde und in gültiger Form existiert. Die ALLODRIA Ltd. hat die uneingeschränkte gesetzliche Vollmacht, das Recht und die Befugnis, ihren Geschäftsbetrieb in der derzeitigen Form und der für die Zukunft vorgesehenen Form zu führen. Der Hauptgeschäftssitz und die Haupt-Büroräumlichkeiten der ALLODRIA Ltd. befinden sich durchweg im Staat Texas. Bei der ALLODRIA AG handelt es sich um eine Firma, welche in Übereinstimmung mit den Gesetzen von Deutschland ordnungsgemäß gegründet wurde und in gültiger Form existiert, einen guten Ruf genießt und über die uneingeschränkte gesetzliche Vollmacht, das Recht und die Befugnis verfügt, ihren Geschäftsbetrieb in der derzeitigen Form und der für die Zukunft vorgesehenen Form zu führen.

Abschnitt 7.02. Gesetzliche Vertretungsbefugnis. Die ALLODRIA Ltd. und die ALLODRIA AG haben jeweils die gesetzliche Vollmacht und das Recht, den vorstehenden Vertrag zu unterfertigen und das darin vorgesehenen Rechtsgeschäft abzuwickeln. Der Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstößt nicht gegen folgende Bestimmungen und befindet sich auch nicht im Widerspruch dazu:

(a) Organisatorische Bestimmungen des KG-Vertrags der ALLODRIA Ltd. oder sonstige maßgebliche Dokumente der ALLODRIA Ltd. oder der ALLODRIA AG.

(b) Wichtige Verträge oder Urkunden, an denen die ALLODRIA Ltd. oder die ALLODRIA AG als Partei beteiligt sind oder durch welche die ALLODRIA Ltd. oder die ALLODRIA AG gebunden wird; oder

(c) Urteile, Anordnungen, Erlasse oder Verordnungen, die für die ALLODRIA Ltd. oder die ALLODRIA AG als interessierte Parteien anwendbar sind oder Gesetze, Vorschriften und Regelungen, die auf die ALLODRIA Ltd. oder die ALLODRIA AG anzuwenden sind.

Abschnitt 7.03. Unterzeichnung. Die Unterzeichnung, Übergabe und Erfüllung des vorstehenden Vertrages und der darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte werden aufseiten der Käufer durch alle erforderlichen Gesellschafts- bzw. Gesellschafterhandlungen ordnungsgemäß und in gültiger Form genehmigt. Der vorstehende Vertrag stellt die gesetzliche, gültige und verbindliche Verpflichtung für jeden der Käufer dar, welche in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vertrages durchsetzbar ist; hiervon abgesehen kann die Durchsetzbarkeit durch Gesetze bezüglich des Konkurses, der Insolvenz, der Neustrukturierung, der Gläubigerabfindung oder ähnliche Gesetze beschränkt werden, durch welche einerseits die Rechte von Gläubigern im allgemeinen und allgemeine Billigkeitsprinzipien andererseits ggf. berührt werden.

Abschnitt 7.04. Makler. Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Vertrag oder den durch diesen Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäften wurde aufseiten der jeweiligen Käufer oder eines verbundenen Unternehmen der jeweiligen Käufer kein Makler oder Vermittler aktiv. Kein Makler und Vermittler hat einen Anspruch auf irgendeine Makler- oder Vermittlergebühr oder auf eine Provision, die sich in irgendeiner Form auf Verträge, Vereinbarungen oder Absprachen gründet, welche durch die Käufer oder im Namen der jeweiligen Käufer oder eines verbundenen Unternehmens der Käufer eingegangen oder abgeschlossen wurden und für die dem Verkäufer aktuell oder in der Zukunft (damit im Zusammenhang stehende oder sonstige) Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen irgendeiner Form entstehen.

Abschnitt 7.05. Insolvenz. Gegen die Käufer oder verbundene Unternehmen der Käufer sind keine Konkurs-, Reorganisations- oder Insolvenzvereinbarungen anhängig; solche Verfahren werden auch von keinem der Käufer beabsichtigt, und nach dem Wissen der Käufer werden solche Verfahren gegen den Käufer oder verbundene Unternehmen der Käufer auch nicht angedroht.

Abschnitt 7.06. Klageverfahren. Es bestehen keine Klagen, Klageverfahren, Forderungen, Ermittlungen oder Nachforschungen durch irgendeine Person oder Körperschaft oder durch irgendeine Verwaltungs- oder Regierungsbehörde, und gegen die Käufer oder gegen verbundene Gesellschaften eines Käufers sind keine rechtlichen, verwaltungsbehördlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren anhängig, welche die Fähigkeit der Gesellschaft zum Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag beabsichtigten Rechtsgeschäfte erheblich beeinträchtigt haben oder beeinträchtigen werden.

Abschnitt 7.07. Unabhängige Bewertung. Jeder Käufer ist in der Beurteilung, dem Kauf, dem Besitz und dem Betrieb von Öl- und Gasgrundstücken und den dazugehörigen Einrichtungen erfahren. Bei der Entscheidung zum Abschluss des vorstehenden Vertrages und zum Vollzug des dadurch vorgesehenen Rechtsgeschäfts hat bzw. wird jeder der Käufer, abgesehen von den Zusicherungen und Gewährleistungen, welche die Käuferparteien nach dem vorstehenden Vertrag abgegeben haben: (a) bisher oder in Zukunft ausschließlich auf seine eigene, unabhängige Untersuchung und Bewertung der Anteile und der Vermögenswerte sowie auf den Rat Ihrer eigenen Recht, Steuer‑, Wirtschafts‑, Umwelt‑, Technik‑, Geologie‑, Geophysik‑Berater und die ausdrücklichen Bestimmungen des vorstehenden Vertrages vertraut bzw. vertrauen und nicht auf Kommentare, Aussagen, Planzahlen oder sonstige Materialien, welche ihnen von Vertretern oder Beratern irgendeiner Art erteilt oder übergeben wurden, welche von den Verkäuferparteien beauftragt wurden; darüber hinaus (b) haben bzw. werden sie sich selbst davon überzeugt oder werden sie sich unter Aufwendung kaufmännischer Sorgfalt selbst bezüglich der Umweltsituation und des physikalischen Zustands der Anteile und Vermögenswerte und der vertraglichen Vereinbarungen und sonstiger Angelegenheiten überzeugt bzw. überzeugen, welche die Anteile und die Vermögenswerte berühren.

Abschnitt 7.08. Finanzmittel. Die ALLODRIA Ltd. und die ALLODRIA AG verfügen über ausreichend Mittel und Gegenwert in Form von Aktien, um die Käufer in die Lage zu versetzen, den Kaufpreis laut vorstehendem Vertrag zu bezahlen und ansonsten ihre jeweiligen Verpflichtungen aus dem vorstehenden Vertrag zu erfüllen.

Abschnitt 7.09. Genauigkeitsgrad der Dokumente der ALLODRIA AG. Der Jahresbericht für 2005 und die darauffolgende Zwischenberichte der ALLODRIA AG laut ihrer Website unter der Internetadresse www.ALLODRIAresources.com enthalten keine unwahren Aussagen über erhebliche Tatsachen oder übergehen wichtige Tatsachen, welche angesichts der Umstände, unter denen sie abgegeben wurden, erforderlich sind, die darin getätigten Aussagen nicht irreführend zu gestalten.

ARTIKEL VIII

Der Vertragsabschluss

Abschnitt 8.01. Zeit und Ort des Vertragsabschlusses. Die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte (der „Vertragsabschluss“) werden am 11. April 2015 (dem „Vertragsabschlussdatum“) in den Büroräumlichkeiten von Pox Miller Loddar, vollzogen, Anschrift: 111 E. Tucan, Suite 1111, San Fernando, Texas 77777.

Abschnitt 8.02. Nach dem Vertragsabschluss vorzunehmende Anpassungen des Kaufpreises.

(a) Der Kaufpreis wird um die folgenden Beträge erhöht:

(i) Den zum Wirksamkeitsdatum ermittelten Betrag aller vorausgezahlter Mehrwert-, Vermögens- oder sonstiger Steuern und Steuerfestlegungen gegen die Vermögenswerte, in jedem Fall basierend auf oder bemessen nach dem Eigentumstitel an den Vermögenswerte, insofern als sich derartige Steuern auf Zeiträume beziehen, die nach dem Wirksamkeitsdatum liegen; diese Beträge werden in Anhang 8.03(a)(1) ausgewiesen;

(ii) einen Betrag in Höhe aller Kosten und Aufwendungen (einschließlich Pacht/Mietbeträge, Förderzinsen, Förder- und Produktionssteuern, Kapitalaufwand, Pachtverhältnis-Betriebskosten und Gemeinkosten), welche vertraglich oder gesetzlich durch die Gesellschaft zu bezahlen sind und von den Käufern zum Vertragsabschluss nicht übernommen werden, soweit sie auf die Vermögenswerte und auf den Zeitraum vor und nach dem Wirksamkeitsdatum zuzurechnen sind, allerdings nur in dem Umfang, in dem derartige Positionen im Verzeichnis 8.03(a)(2) aufgeführt werden;

(iii) einen Betrag in Höhe sämtlicher Kapitalaufwendungen der Gesellschaft, die den Vermögenswerte zugute kommen und in dem in Verzeichnis 6.15 aufgeführten Umfang vor oder nach dem Wirksamkeitsdatum getätigt wurden;

(iv) alle nach oben vorgenommenen Kaufpreisanpassungen für Rechtsverbesserungen *„Title Benefits“, nicht eindeutig* laut Festlegung in Artikel IV;

(v) in dem Umfang, in dem dieser Betrag in den nachstehenden Unterabschnitten 8.03(6)(3) nicht erfasst wird, der tatsächliche Verkaufspreis aller Kohlenwasserstoffe, die aus den Pachtverhältnissen vor dem Wirksamkeitsdatum gefördert worden waren, sich aber zum Wirksamkeitsdatum oberhalb des Verkaufsanschlusses *„in storage above the sales connection“* oder stromaufwärts von dem maßgeblichen Verkaufszähler auf Lager befanden.

(vi) alle sonstigen Beträge, die durch den vorstehenden Vertrag festgelegt oder zwischen den Parteien schriftlich vereinbart werden.

(b) Der Kaufpreis wird um die folgenden Beträge gemindert:

(i) Den zum Wirksamkeitsdatum ermittelten Betrag aller unbezahlter Mehrwert-, Vermögens-, Förder- oder sonstiger Steuern und Steuerfestlegungen gegen die Vermögenswerte, basierend auf oder bemessen nach dem Eigentumstitel an den Vermögenswerten, insofern als sich derartige Steuern auf Zeiträume beziehen, die vor dem Wirksamkeitsdatum liegen, wobei derartige Beträge in Ermangelung einer tatsächlich erfolgten Bemessung auf der Grundlage von Steuern und Steuerfestlegungen für das vorausgegangene Jahr berechnet werden (dieser Betrag wird anteilsmäßig zwischen der Dauer der jeweiligen Eigentumsausübung an der Gesellschaft zwischen dem Verkäufer und den Käufern vor und nach dem Wirksamkeitsdatum aufgeteilt.

(ii) einen Betrag in Höhe aller Einkünfte, die durch den Verkäufer bezüglich der Vermögenswerte nach dem Wirksamkeitsdatum erzielt hat und die auf geförderte Kohlenwasserstoffe zuzurechnen sind;

(iii) den Zugeordneten Wert aller Vermögenswerte, die durch den Verkäufer am Vertragsabschluss aufgrund der tatsächlichen oder konstruktiven Ausübung *„constructive exercise“* eines Vorzugsrechts nicht auf den Käufer übertragen wurden;

(iv) alle nach unten vorgenommenen Kaufpreisanpassungen für Rechtsmängel und Umweltmängel, die in Übereinstimmung mit Artikel IV ermittelt wurden;

(v) den Betrag von Verlusten, die bis zum Vertragsabschluss eintreten; sowie

(vi) alle sonstigen Beträge, die durch den vorstehenden Vertrag festgelegt oder zwischen den Parteien schriftlich vereinbart werden.

(c) Die in den Abschnitten 8.02(a) und (b) beschriebenen Anpassungen werden nachstehend als „Kaufpreisanpassungen“ bezeichnet. Alle Kaufpreisanpassungen werden laut Ausweis in beigefügtem Anhang 11.3 an der Aktien-Kaufgegenleistung oder der Bar-Kaufgegenleistung vorgenommen.

(d) Spätestens neunzig (90) Tage nach dem Vertragsabschlussdatum hat der Verkäufer eine Abschlussaufstellung zu erstellen und an die Käufer zu übergeben, in welcher die Kaufpreisanpassungen aufgeführt werden (die „Abschlussaufstellung“). In dem zumutbaren, durch den Verkäufer verlangten Umfang haben die Käufer bei der Erstellung der Abschlussaufstellung Unterstützung zu leisten. Der Verkäufer hat den Verkäufern diejenigen Daten und Informationen bereitzustellen, die die Käufer in angemessener Weise verlangen können und welche die Beträge belegen, die in dem Abschlussaufstellung ausgewiesen werden, damit die Käufer die Möglichkeit haben, eine Prüfung durchzuführen oder zu veranlassen. Die Abschlussaufstellung wird am neunzigsten (90.) Tag nach ihrem Eingang bei den Käufern für die Parteien verbindlich (das „Endabrechnungsdatum“), wenn nicht die Käufer den Verkäufern vor diesem Datum schriftlich ihre Ablehnung dazu erklären („Mitteilung der Ablehnung“). Jede derartige Mitteilung der Ablehnung hat detaillierte Angaben über den Dollarbetrag, die Art und die Grundlage einer dermaßen geltend gemachten Ablehnung anzugeben. Wenn eine Mitteilung der Ablehnung rechtzeitig beim Verkäufer eingeht, haben die Parteien die durch diese Ablehnungsmitteilung an den Tag getretene Streitigkeit in Übereinstimmung mit Artikel XIII zu lösen.

(e) Wenn der in der Endaufstellung festgelegte Kaufpreis (laut nachstehenden Definition) den Betrag des geschätzten Kaufpreises, welcher beim Vertragsabschluss bezahlt wurde, um mindestens $50.000 übersteigt, dann haben die Käufer an den Verkäufer innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach dem endgültigen Vertragsabschlussdatum denjenigen Betrag zu bezahlen, um welchen der Kaufpreis laut Festlegung in der Endaufstellung den Betrag des geschätzten Kaufpreises übersteigt, welcher am Vertragsabschlussdatum bezahlt wurde. Wenn der in der Endaufstellung festgelegte Kaufpreis (laut nachstehenden Definition) den Betrag des geschätzten Kaufpreises unterschreitet, welcher beim Vertragsabschluss bezahlt wurde, dann haben die Verkäufer an den Käufer innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach dem endgültigen Vertragsabschlussdatum denjenigen Betrag zu bezahlen, um welchen der Kaufpreis laut Festlegung in der endgültigen Aufstellung den Betrag des geschätzten Kaufpreises unterschreitet, welcher am Vertragsabschlussdatum bezahlt wurde. Im Sinne des vorstehenden Vertrags bezeichnet der Begriff „Endaufstellung“ folgendes: (i) Wenn die Abschlussaufstellung laut Abschnitt 8.02(d) den Status der Endgültigkeit erreicht, besagte Abschlussaufstellung, oder (ii) nach der Lösung einer Streitigkeit mit Blick auf eine Ablehnungsmitteilung, die entsprechend revidierte Aufstellung, welche die gefundene Lösung widerspiegelt und die die Parteien entweder selbst ausstellen oder durch den unabhängigen Sachverständigen laut Artikel XIII nach der dahingehenden Lösung ausstellen lassen.

(f) Zum Zwecke der Vereinfachung der nach dem Vertragsabschluss vorzunehmenden Anpassung nach diesem Abschnitt 8.022 wird die ALLODRIA AG eine zusätzliche ganzzahlige Anzahl von Aktien der Muttergesellschaft ausgeben, falls dies erforderlich ist, andernfalls werden zuvor ausgegebene Aktien der Muttergesellschaft kaduziert. Zum Zwecke einer dahingehenden Anpassung nach dem Vertragsabschluss werden für den VWAP und den Wechselkurs dieselben Werte wie die zum Vertragsabschluss ermittelten verwendet.

Abschnitt 8.03. Verkehrssteuern. Sämtliche Steuern für den Verkauf, die Verwendung oder sonstige Steuern (abgesehen von Steuern auf das Bruttoeinkommen, das Nettoeinkommen oder die Bruttoeinnahmen) sowie Abgaben, Gebühren, Registrierungsgebühren und sonstige Gebühren auf Regierungsseite, welche im Zusammenhang mit den Vermögensübertragungen entstehen oder auferlegt werden, die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrags vorgenommen werden, fallen in die Verantwortung des Käufers und sind von diesem zu bezahlen.

Abschnitt 8.04. Mehrwert- und vergleichbare Steuern. Mehrwert-, Vermögens-, Produktions- und vergleichbare Steuern und Steuerfestlegungen, welche auf dem Wert der Vermögenswerte beruhen oder danach bemessen werden, sind zwischen dem Verkäufer und der Gesellschaft mit Wirkung zum Wirksamkeitsdatum aufzuteilen oder anteilsmäßig zuzumessen.

Abschnitt 8.05. Handlungen des Käufers beim Vertragsabschluss.

Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses wird der Verkäufer:

(a) an die Verkäufer eine Bescheinigung übergeben, welche durch einen leitenden Angestellten des Verkäufers unterzeichnet ist und bestätigt, dass die in diesem Vertrag enthaltenen vertraglichen Zusicherungen und Gewährleistungen der Verkäuferparteien zum Vertragsabschlussdatum in allen erheblichen Teilen der Wahrheit entsprechen und korrekt sind und dass gegen keine der Verkäuferparteien irgendein rechtliches Verfahren in der Schwebe ist oder angedroht wird, durch welches der Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag geplanten Rechtsgeschäfte eingeschränkt, untersagt oder in sonstiger Weise verboten wird;

(b) den Käufern einen von allen Gesellschaftern des Verkäufers unterfertigten Beschluss übergeben, dessen Form und Inhalt den Rechtsberatern der Käufer als angemessen akzeptabel erscheint und durch welchen der Vollzug der durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte in sämtlichen Belangen genehmigt wird; weiterhin eine echte und vollständige Kopie der Gründungsurkunde des Verkäufers, seiner Mitgliederverträge und ähnlicher Unternehmensführungsdokumente *Governance Documents* des Verkäufers in der jeweiligen geänderten oder ergänzten und zum Vertragsabschlussdatum in Kraft befindlichen Fassung;

(c) an die Käufer sämtliche Zustimmungen, Ausschlagungserklärungen oder Genehmigungen übergeben, welche im Verzeichnis 8.05 (c) ausgewiesen werden, welche in ihrer Form für die Käufer angemessenerweise befriedigend ausfallen und in den anwendbaren Immobilienunterlagen *Grundbuch etc.* eintragungsfähig sind;

(d) eine Mitglieder-Anteilsübertragung, durch welchen die Ltd.-Anteile auf die ALLODRIA Ltd. übertragen werden, sowie eine weitere Mitglieder-Anteilesübertragung, durch welche die AG-Anteile auf die ALLODRIA AG übertragen werden;

(e) (Ggf.) den Rücktritt der Geschäftsführer und leitenden Angestellten der Gesellschaft mit Wirkung zum Vertragsabschluss.

(f) ein Schreiben an die Käufer unterfertigen, bestätigen und übergeben, welches sich anstelle einer formellen Übertragungsurkunde *transfer* bzw. einer „Division Order“ versteht und durch welches alle Käufer von Fördermengen aus den Pachtverhältnissen angewiesen werden, die Zahlung der auf diese Fördermengen anrechenbaren Erlöse ab dem Wirksamkeitsdatum in einer zumutbar rechtzeitig vor dem Vertragsabschlussdatum zu verlangenden Art und Weise an die Käufer zu leisten;

(g) an die Käufer unverzüglich verfügbare Mittel oder einen an die Käufer zahlbar gestellten und bestätigten Scheck in voller Höhe der ggf. ausgesetzten Mittel *“*Suspense Funds* zu übergeben (welche von denjenigen Mitteln getrennt zu halten sind, die die Zahlung des Kaufpreises darstellen);

(h) eine eidesstattliche Erklärung *Affidavit* zu unterfertigen und an die Käufer übergeben, durch welche ihr Inländerstatus bestätigt wird;

(i) Alle sonstigen Vereinbarungen oder Dokumente unterfertigen, bestätigen und übergeben, welche laut vorstehendem Vertrag vorgesehen oder wünschenswert sind, um die durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Rechtsgeschäfte herbeizuführen;

(j) an die Käufer alle eingetragenen oder eintragungsfähigen Ablösungen von hypothekarischen Pfandrechten, Sicherungs-Anteile und Finanzausweisen übergeben, welche gegen eines der Vermögenswerte ein Pfandrecht darstellen, wobei die besagten Ablösungen durch den Rechtsbeistand der Käufer in Form und Inhalt als angemessen zufriedenstellend bewertet werden müssen;

(k) die ordnungsgemäß durch den Verkäufer unterfertigten Treuhändervereinbarung an die Käufer übergeben;

(l) die ordnungsgemäß durch den Verkäufer unterfertigten, diesem Vertrag als Anhang H beigefügten Zeichnungsvereinbarung *Subscription Agreement* an den Käufer übergeben; sowie

(m) eine schriftliche Bestätigung vonseiten der Citizens Bank an die Käufer übergeben, wonach diese Bank nach dem Eingang der Bar-Kaufgegenleistung den Käufern eine uneingeschränkte und bedingungslose, eintragungsfähige Ablöse aller zu ihren Gunsten bestehenden Pfandrechte an allen Teilen der Vermögenswerte anbietet.

Abschnitt 8.06. Handlungen der Käufer beim Vertragsabschluss.

(a) Beim Vertragsabschluss überstellt die ALLODRIA Ltd. an die Civilians Bank für Rechnung der Verkäufer per Kabelüberweisung die Bar-Kaufgegenleistung zur Gutschrift auf ein durch die Verkäufer schriftlich angezeigtes Konto.

(b) Beim Vertragsabschluss überstellt die ALLODRIA AG die Aktien-Kaufgegenleistung an die Treuhandagentin.

Abschnitt 8.07. Weitere Zusammenarbeit.

(a) Soweit sich die Unterlagen im Besitz oder im Einflussbereiches des Verkäufers oder eines seiner verbundenen Unternehmen befinden, wird der Verkäufer die Unterlagen zusammenstellen und bereithalten, damit sie innerhalb von 5 Tagen nach dem Vertragsabschluss während der normalen Geschäftsstunden durch die Käufer in den Büroräumlichkeiten des Verkäufers abgeholt werden können.

(b) Nach dem Vertragsabschlussdatum hat jede Partei auf Ersuchen der jeweils anderen Partei und ohne zusätzliche Gegenleistung von Zeit zu Zeit alle weiteren Übertragungs- und Transferdokumente in unterfertigen und übergeben oder deren Unterfertigung und Übergabe zu veranlassen sowie weiterhin alle sonstige Handlungen vorzunehmen, welche die jeweils andere Partei in zumutbaren Weise verlangen kann, um die Übertragung und Übergabe der Anteile an den Käufer und die ordnungsgemäßen Übertragung der Anteile auf die Käufer in der durch den vorstehenden Vertrag vorgesehenen Art und Weise abzuwickeln. Nach dem Vertragsabschluss werden die Parteien zusammenarbeiten, damit sämtliche eingenommenen Erlöse, die auf die Vermögenswerte zurechenbar sind, an die nach dem vorstehenden Vertrag korrekte Partei ausbezahlt und sämtliche Aufwendungen, die von mit Blick auf die Vermögenswerte zu übernehmen sind, durch die laut vorstehendem Vertrag zuständige Partei übernommen werden.

Abschnitt 8.08. Einschränkende Bestimmungen über Aktien der Muttergesellschaft. Der Verkäufer versichert und verpflichtet sich hiermit, dass er nach dem Vertragsabschlussdatum und bis zum 1. September 2015 keine Aktien der Muttergesellschaft (oder irgendeinen Teil davon) oder irgendein Recht daran an eine andere Partei übergeben, verkaufen, nach einem Verkauf aushändigen, übertragen, verpfänden oder lombardieren wird. Ab dem 1. September 2015 bis zum 1. Mai 2016 versichert und verpflichtet sich der Verkäufer hiermit, dass er nicht mehr als 50 Prozent der Aktien der Muttergesellschaft oder daran geknüpfte Rechte an eine andere Parteien übergeben, verkaufen, nach dem Verkauf aushändigen, übertragen, verpfänden oder lombardieren und dass er einen derartigen Verkauf ausschließlich in einer Art und Weise abwickeln wird, welche mit den anwendbaren Gesetzen von Deutschland oder der Vereinigten Staaten laut Bezugnahme in Abschnitt 1.02(b) in Einklang steht. Für den Fall, dass der Verkäufer seine Verpflichtungen laut vorstehendem Abschnitt 8.08 verletzt, bestätigt und stimmt der Käufer unbeschadet irgendwelcher gegenteiliger Bestimmungen des vorstehenden Vertrages damit überein, dass der Verkäufer keinen Anspruch auf die Bedingte Kaufgegenleistung laut Beschreibung in Abschnitt 2.01 (c) hat (wobei sich diese Bestimmung zusätzlich zu den allen anderen Rechtsbehelfen der Verkäufer versteht, die sich als Ergebnis der Verletzung der Verpflichtungen in des Verkäufers laut vorstehendem Abschnitt 8.08 ergeben).

ARTIKEL IX

Verpflichtungen und Entschädigung

Abschnitt 9.01. Einbehaltene und übernommene Verbindlichkeiten. Zum Vertragsabschlussdatum übernimmt der Verkäufer die volle Verantwortung und Haftung für sämtliche Verluste (einschließlich derjenigen für Schadensersatzzahlungen mit Strafzuschlag und exemplarische Schadensersatzzahlungen), welche sich aus dem Eigentum oder dem Betrieb der Gesellschaft oder der Anteile oder eines Teils davon vor dem Vertragsabschlussdatum oder in Zusammenhang damit vor dem Vertragsabschlussdatum ergeben, und er befreit und entlastet die Käufer hiermit von jeglicher Verantwortung und Haftung für dieselben (die „einbehaltenen Verbindlichkeiten“). Zum Vertragsabschlussdatum übernehmen die Verkäufer die uneingeschränkte Verantwortung und Haftung für sämtliche Verluste bei (einschließlich derjenigen für Schadensersatzzahlungen mit Strafzuschlag und exemplarische Schadensersatzzahlungen), welche aus oder im Zusammenhang mit dem Eigentum oder dem Betrieb der Gesellschaft oder der Anteile oder eines Teils davon zum oder nach dem Vertragsabschlussdatum entstehen, und er befreit und entlastet den Verkäufer hiermit von jeglicher Verantwortung um Haftung für dieselben (die „übernommenen Verbindlichkeiten“).

Abschnitt 9.02. Schadloshaltung der Käufer. Unter der Voraussetzung, dass der Vertragsabschluss tatsächlich zustande kommt, und nach Maßgabe der in dem vorstehenden Paragraphen enthaltenen Einschränkungen gilt folgendes: Die ALLODRIA, Ltd., wird den Verkäufer, dessen Partner, deren jeweilige leitende Angestellte, Direktoren, Angestellte, Handlungsbevollmächtigte, Gesellschafter, Vertreter, Gesellschafter, Aktionäre, verbundene Unternehmen, Tochterunternehmen, Rechtsnachfolger jeder Art (kollektiv als „Schadloshaltungsberechtigte des Verkäufers" bezeichnet) gegen und vor sämtlichen Verlusten freistellen, verteidigen, entschädigen und schadlos halten, welche aus oder im Zusammenhang mit den übernommenen Verbindlichkeiten entstehen; weiterhin wird die ALLODRIA Ltd. (ii) die Schadloshaltungsberechtigten des Verkäufers gegen und vor sämtlichen Verlusten freistellen, verteidigen, entschädigen und schadlos halten, die sich in jedem einzelnen Fall daraus ergeben, dass die ALLODRIA Ltd. oder die ALLODRIA AG die in Artikel VII abgegebenen Zusicherungen und Gewährleistungen verletzt hat, unabhängig davon, ob dies durch grobe Fahrlässigkeit, alleinige Fahrlässigkeit, anspruchsmilderndes Mitverschulden oder mitwirkende Fahrlässigkeit, Delikthaftung oder ein sonstiges Verschulden aufseiten irgendeines der Schadloshaltungsberechtigten des Verkäufers verursacht oder mitverursacht wurde.

Abschnitt 9.03. Schadloshaltung der Verkäufer.

Unter der Voraussetzung, dass der Vertragsabschluss tatsächlich zustande kommt, und nach Maßgabe der in dem vorstehenden Paragraphen enthaltenen Einschränkungen wird der Verkäufer die Käufer und deren jeweilige leitende Angestellte, Direktoren, Angestellte, Handlungsbevollmächtigten, Vertreter, Gesellschafter, Aktionäre, Partner, verbundene Unternehmen, Tochterunternehmen, Rechtsnachfolger jeder Art (kollektiv als „Schadloshaltungsberechtigte der Käufer“ bezeichnet) gegen und vor sämtlichen Verlusten freistellen, verteidigen, entschädigen und schadlos halten, welche aus der Tatsache entstehen, dass der Verkäufer seine abgegebenen Zusicherungen und Gewährleistungen laut Artikel V und VI verletzt hat oder welche auf die übernommenen Verbindlichkeiten, den vorstehenden Vertrag oder eine andere, parallel dazu abgeschlossene Vereinbarung zurückzuführen ist, unabhängig davon, ob dies durch grobe Fahrlässigkeit, alleinige Fahrlässigkeit, anspruchsmilderndes Mitverschulden oder mitwirkende Fahrlässigkeit, Delikthaftung oder ein sonstiges Verschulden aufseiten irgendeines der Schadloshaltungsberechtigten der Käufer verursacht oder mitverursacht wurde.

Abschnitt 9.04. Einziger Rechtsbehelf. Wenn der Vertragsabschluss tatsächlich zustande kommt, ergibt sich der einzige und ausschließliche Rechtsbehelf der Schadloshaltungsberechtigten der Käufer und des Verkäufers mit Blick auf die Gesellschaft und die Anteile einschließlich deren Verkauf und Kauf in Übereinstimmung mit den ausdrücklichen Bestimmungen des vorstehenden Vertrags.

Abschnitt 9.05. Aufrechnung von Forderungen. Wenn durch die Käufer an den Verkäufer und den Treuhandagenten eine Forderungsanmeldung (laut nachstehender Definition) ergeht, haben die Käufer nach ihrer Wahl einen Anspruch darauf, den Betrag dieser Forderung (laut nachstehender Definition), welcher die Grundlage für die Forderungsanmeldung bildet, gegen diejenigen Aktien der Muttergesellschaft aufzurechnen, die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrag an den Verkäufer ausgestellt werden; im Anschluss hierauf ist der Verkäufer von einer weiteren Entschädigungshaftung gegenüber den Käufern bis zum vollständigen Betrag der Forderung freigestellt; hierzu gilt allerdings bis zur Höhe des Verlustes, der den Verkäufern als Ergebnis einer oder mehrerer Forderungen dadurch entsteht, dass die Forderungen die Aktien-Kaufgegenleistung laut Berichtigung in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrag übersteigen, als vereinbart, dass ein derartiger Verlust durch den Verkäufer in Form einer Barvergütung oder in anderer Form laut Festlegung in vorstehendem Artikel IX zu decken ist. In dem Fall, dass die Käufer an den Verkäufer und den Treuhandagenten eine Forderungsanmeldung stellen und die Käufer sich dafür entscheiden, die Höhe der Forderung gegen die Aktien der Muttergesellschaft zu verrechnen, hat der Treuhandagent (in dem vom Treuhandagenten zur Verfügung stehenden und noch gehaltenen Umfang) eine ganzzahlige Anzahl von Aktien der Muttergesellschaft an die Käufer zurückzugeben, welche ausreicht, eine derartige Forderungen zu befriedigen. Für die Zwecke des vorstehendem Abschnitt 9.05 werden der derselbe VWAP und auch derselbe Wechselkurs wie bei der Festlegung zum Vertragsabschluss angewandt.

Abschnitt 9.06. Entschädigungsverfahren. Sämtliche Entschädigungsforderungen laut nachfolgendem Artikel XIII sind wie folgt zu bewerten und zu lösen:

(a) Im Sinne des vorstehendem Abschnittes 9.06 bezeichnet der Begriff „entschädigende Partei“ bei seiner Verwendung im Zusammenhang mit einem bestimmten Verlust diejenige Partei bzw. diejenigen Parteien, welche möglicherweise die Verpflichtung haben, eine andere Partei bzw. andere Parteien bezüglich eines solchen Verlustes laut vorstehendem Vertrag zu entschädigen; und der Begriff „entschädigte Partei“ bedeutet bei seiner Verwendung im Zusammenhang mit bestimmten Verlusten diejenige Partei, welche bezüglich eines solchen Verlustes das Recht hat, durch eine andere Partei oder durch andere Parteien in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Vertrag entschädigt zu werden.

(b) Wenn eine entschädigte Partei aufgrund des vorstehenden Vertrages einen Anspruch auf Entschädigung anmelden möchte, so hat sie die entschädigende Partei in Übereinstimmung mit dem vorstehendem Abschnitt 9.06 zu informieren; in diese Informierung sind auch angemessene Details und die laut vorstehendem Vertrag anwendbare Grundlage für diese Forderung mitanzugeben (die „Forderungsanmeldung“). Wenn eine Entschädigungsforderung auf einer Forderung basiert, die durch Dritte gegen die entschädigte Partei vorgebracht wird (eine „Forderung“), dann hat die entschädigte Partei ihre Forderungsanmeldungen zügig im Anschluss an denjenigen Zeitpunkt zu liefern, an welchem die entschädigte Partei tatsächlich Kenntnis von dieser Forderung erhalten hat; sie hat eine Kopie sämtlicher Dokumente beizufügen, welche im Zusammenhang mit der Forderung gegebenenfalls zugestellt wurden; hierzu gilt als vereinbart, dass das Versäumnis einer entschädigten Parteien, laut vorstehendem Abschnitt 9.06 eine Forderung anzumelden, die entschädigende Partei nicht von ihren Verpflichtungen entbindet, abgesehen von dem Umfang, in dem ein derartiges Versäumnis dazu führt, dass der Zeitraum, welcher der entschädigenden Partei zur Verfügung steht, nicht ausreicht, sich wirksam gegen die Forderung zu verteidigen oder die Fähigkeit der entschädigenden Partei, sich gegen die Forderung zu verteidigen, erheblich beeinträchtigt wird.

(c) Wenn eine Entschädigungsforderung auf einer Forderung basiert, dann hat die entschädigende Partei zehn (10) Tage nach dem Eingang der Forderungsanmeldung Zeit, die entschädigte Partei davon in Kenntnis zu setzen, wenn sie die Verantwortung zur Verteidigung der entschädigten Partei gegen eine solche Forderung zu den alleinigen Kosten und Aufwendungen der entschädigenden Parteien einräumt oder ablehnt. Das Versäumnis, der entschädigten Partei innerhalb des benannten Zeitraums eine schriftliche Mitteilung zukommen zu lassen, gilt als Eingeständnis der Haftung durch die entschädigende Partei.

(d) Wenn die entschädigende Partei ihre vertragliche Entschädigungshaftung einräumt, hat sie das Recht und die Pflicht, die Verteidigung gegen die Forderung auf eigene Kosten und Aufwendungen mit der gebührenden Sorgfalt zu übernehmen. Die entschädigende Partei hat die uneingeschränkte Kontrolle über die Verteidigung und das Verfahren, einschließlich aller Vergleiche oder der Beilegung derselben. Falls die entschädigende Partei dies verlangt, verpflichtet sich die entschädigte Partei bei der Anfechtung einer Forderung mitzuwirken, zu deren Bestreiten sich die entschädigende Partei entschlossen hat (allerdings ohne das Entstehen von Kosten oder Aufwendung auf ihrer Seite). Die entschädigte Partei kann sich an der Verteidigung oder Beilegung einer Forderungen, welche gemäß vorstehendem Abschnitt 9.06 von der entschädigenden Partei kontrolliert wird, zwar beteiligen, aber keine Kontrolle ausüben. Ohne die schriftliche Zustimmung der entschädigten Partei darf die entschädigende Partei (i) keine Forderung beilegen oder den Erlass irgendeines Urteils Zusammenhang mit einer solchen Forderungen billigen, wenn dieses Urteil nicht eine uneingeschränkte schriftliche Freistellung der entschädigten Partei von jeglicher Haftung bezüglich einer derartigen Forderung enthält; sie darf auch (ii) keine Forderung beilegen oder dem Erlass eines Urteils bezüglich der Forderung in irgendeiner Form zustimmen, durch welche die entschädigte Partei erheblich beeinträchtigt wird (wenn es sich bei einer solchen Beeinträchtigung nicht um finanziellen Schadensersatz handelt, welcher durch die Entschädigung abgedeckt werden). Falls die entschädigende Partei ihr Recht laut vorstehendem Unterabschnitt (b) zur Übernahme der vollen Kontrolle der Verteidigung gegen die Forderung ausübt, hat sie anschließend kein Recht mehr, zu argumentieren, die Forderung würde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vorstehenden Vertrages einer vollständigen Entschädigung unterliegen.

(e) Wenn die entschädigende Partei ihre vertragliche Haftung nicht einräumt oder diese Haftung zwar einräumt, es aber versäumt, sich gegen die Forderung mit der erforderlichen Sorgfalt zu verteidigen oder die Forderung beizulegen, dann hat die entschädigte Partei das Recht, die Verteidigung gegen die Forderung zu den alleinigen Kosten und Aufwendungen der entschädigenden Partei mit anwaltlicher Beratung nach Wahl der entschädigten Partei zu führen, wobei die entschädigende Partei das Recht hat, jederzeit vor der Beilegung der Forderung oder einer endgültigen Entscheidung in der Sache ihre Haftung einzuräumen und die Verteidigung gegen die Forderung zu übernehmen. Falls die entschädigende Partei ihre Haftung für eine Forderung noch nicht eingeräumt hat, hat die entschädigte Partei an die entschädigende Partei eine schriftliche Mitteilung über jeden Beilegungsvorschlag zu schicken, und die entschädigende Partei hat über einen Zeitraum von fünf (5) Geschäftstagen nach dem Eingang einer derartigen Mitteilung (i) das Recht, ihre Haftung für die Forderung einzuräumen und (ii) im Falle einer derartigen Einräumung der Haftung die vorgeschlagene Beilegung in ihren angemessenen Urteil zurückzuweisen.

(f) Wenn eine Entschädigungsforderung nicht auf einer Forderung basiert, dann hat die entschädigende Partei dreißig (30) Tage nach dem Eingang der Forderungsanmeldung Zeit, um (i) ihre Haftung für derartige Verluste einzuräumen und dieser Haftung nachzukommen oder (ii) die Forderung nach derartigen Verlusten anzufechten. Falls die entschädigende Partei die entschädigte Partei innerhalb dieses Zeitraums von 30 Tagen nicht davon informiert, dass sie die Verluste behoben oder gedeckt hat oder die Forderung nach solchen Verlusten anficht, dann gilt der Betrag derartiger Verluste nach dem vorstehenden Vertrag schlüssig als Haftung aufseiten der entschädigenden Partei.

ARTIKEL X

Einschränkungen zu den Zusicherungen und Gewährleistungen

Abschnitt 10.01. Verzicht bezüglich der vertraglichen Zusicherungen. Die in dem vorstehenden Vertrag enthaltenen ausdrücklichen Zusicherungen und Gewährleistungen der Verkäufer verstehen sich als ausschließlich und anstelle aller sonstiger ausdrücklicher, impliziter oder gesetzlicher Zusicherungen. Abgesehen von den in dem vorstehenden Vertrag enthaltenen ausdrücklichen Zusicherungen der Verkäufer bestätigen die Käufer, dass die Verkäufer im Zusammenhang mit den nachfolgend aufgeführten Positionen keine ausdrücklichen oder impliziten Zusicherungen, Zusicherungen nach bürgerlichem Recht oder nach einem Gesetz oder in sonstiger Form abgegeben haben, und die Verkäufer weisen jede behauptete Abgabe derartiger Zusicherungen zurück und bestreiten sie, und die Käufer schlagen hiermit sämtliche Zusicherungen dieser Art ausdrücklich aus: (a) Die Förderraten, Rekomplettierungsmöglichkeiten, „Decline Rates“ *Abnahmegeschwindigkeit der Fördermengen, nicht weiter übersetzt*, „Gas-Balancing“-Informationen * etwa: „Gasregulierungsinformationen“, nicht weiter belegbar* oder ggf. die Qualität, Quantität oder das Volumen der Kohlenwasserstoffreserven der Gesellschaft; (b) die Verlässlichkeit, Vollständigkeit oder Erheblichkeit irgendwelcher Informationen, Aufzeichnungen, Daten oder sonstiger Materialien (in schriftlicher oder mündlicher Form), welche aktuell Zeit, früher oder im Anschluss hieran an die Käufer durch oder namens der Verkäufer geliefert wurden bzw. werden, sowie (c) den Zustand der Vermögenswerte unter Umweltgesichtspunkten. Abgesehen von den in dem vorstehenden Vertrag enthaltenen ausdrücklichen Zusicherungen der Verkäufer weisen die Verkäufer jede behauptete Abgabe von Zusicherungen zurück und leugnen jede Abgabe von Zusicherungen im Zusammenhang mit den folgenden Punkten, und die Käufer schlagen hiermit sämtliche Zusicherungen dieser Art ausdrücklich aus: Das bewegliche Vermögen, die Ausrüstung, die Vorräte *Inventory“, nicht eindeutig*, den Maschinenpark und die Einbauten, die einen Teil der Vermögenswerte bilden; (i) jede implizite oder ausdrückliche Gewährleistung der handelsüblichen Qualität, (ii) jede implizite oder ausdrückliche Gewährleistung der Eignung für einen bestimmten Zweck, (iii) jede implizite oder ausdrückliche Gewährleistung der Übereinstimmung mit Modellen oder Proben von Materialien, (iv) alle Rechte der Erwerber unter geeigneten Gesetzen auf Forderung einer Vergütung oder Rückgabe des Kaufpreises, (v) jede implizite oder ausdrückliche Gewährleistung der Eignung der Mängelfreiheit, unabhängig davon, ob bekannt oder unbekannt, (vi) die Gesamtheit der impliziten Gewährleistungen, die nach anwendbarem Recht bestehen, sowie (vii) die Gesamtheit der impliziten Gewährleistungen, die die Umweltgesetze, die Freisetzung von Stoffen in die Umwelt oder den Schutz der Umwelt oder der Gesundheit betreffen, wobei es die ausdrückliche Absicht der Käufer und des Verkäufers darstellt, dass die Gesellschaft, die Anteile und die Vermögenswerte auf die Käufer übertragen werden und dass die Käufer diese annehmen in dem Zustand und an den jeweiligen Orten in bzw. an denen sie sich befinden, mit allen Fehlern und in ihren jeweils aktuellen Allgemein- und Reparaturzustand; und der Verkäufer versichert den Käufern, dass die Käufer mit Blick auf dieses bewegliche Vermögen, diese Ausrüstung, Vorräte, diesen Maschinenpark und diese Einbauten diejenigen Prüfungen durchführen oder veranlassen werden, die die Käufer für angemessen erachten. In dem Umfang, in dem dies durch anwendbares Recht für die Wirksamkeit vorgeschrieben ist, stimmen der Verkäufer und die Käufer dahingehend überein, das die Ausschlagungen bestimmter Gewährleistungen, wie sie in vorliegendem Abschnitt enthalten ist, für die Zwecke anwendbarer Rechte, Regeln oder Anordnungen als „demonstrative Ausschlagungen“ *conspicuous disclaimers* einzustufen sind.

Abschnitt 10.02. Fortbestand. Abgesehen von anderslautenden Bestimmungen in Abschnitt 16.14 und weiterhin abgesehen von Abschnitt 6.20 überdauern die Zusicherungen, Gewährleistungen, vertraglichen Versprechen und Verpflichtungen der Parteien laut vorstehendem Vertrag den Vertragsabschluss. Die Zusicherungen laut Abschnitt 6.20 (Recht auf die Pachtverhältnisse) überdauert lediglich bis zum Ablauf des Zeitraums der Bedingten Gegenleistung.

Abschnitt 10.03. Verluste bis zum Vertragsabschluss. Der Verkäufer trägt es sämtliche Verlustrisiken für alle unvorteilhaften Änderungen im Zustand der Vermögenswerte ab dem Wirksamkeitsdatum bis zum Vertragsabschluss („Verluste bis Vertragsabschluss“); diese Bestimmung gilt uneingeschränkt bezüglich der Erschöpfung von Kohlenwasserstoffen, der Verwässerung von Bohrlöchern, dem Zusammenbruch von Verschalungen, der Sandinfiltrierung von Bohrlöchern sowie der übermäßigen Verschlechterung von beweglichem Vermögen.

ARTIKEL XI

Lösung von Streitigkeiten

Abschnitt 11.02. Unabhängige Sachverständige. Streng begrenzt auf Streitigkeiten mit Blick auf Rechtsmängel, Rechtsmängelwerte, die Bedingte Gegenleistung und Verluste bis zum Vertragsabschluss gelten folgende Bestimmungen:

(a) Jede Partei hat das Recht, Streitigkeiten bezüglich Rechtsfragen, Umweltfragen oder der Berechnung von Aufstellungen oder Revisionen daran (jeweils als „Streitigkeit“ bezeichnet) einem unabhängigen Sachverständigen vorzulegen, welcher in Übereinstimmung mit dem vorstehendem Abschnitt 11.01 ernannt wird (jeweils als „unabhängiger Sachverständiger“ bezeichnet), welcher als alleiniger Schiedsrichter dient. Bei diesem unabhängigen Sachverständigen handelt es sich um die Anwaltskanzlei Garcon, Hemingway &Wagner, P.C. aus Laramy, Texas, was Rechtsmängel anbetrifft; mit Blick auf Verluste bis zum Vertragsabschluss und Umweltfragen ist der jeweilige unabhängige Sachverständige in gemeinsamer Absprache der Parteien aus einer Reihe von möglichen Kandidaten heraus zu ernennen, die Erfahrung und Sachverstand in dem Bereich haben, um den sich die jeweilige Streitigkeit dreht; falls eine dahingehende Einigung nicht erreicht wird, ist ein solcher unabhängiger Sachverständiger für eine derartige Streitigkeit in der Weise auszuwählen, wie ein einzelner Schiedsrichter nach Maßgabe der Regeln (laut nachstehender Definition) ausgewählt würde. Unbeschadet des vorstehenden Satzes bestimmen und vereinbaren die Parteien, dass der unabhängige Sachverständige für alle Fragen im Zusammenhang mit der Bedingten Gegenleistung oder irgendeines Rechtsmangelwertes die Buchführungsgesellschaft Clayton & Nochfauler, CRASS, LLP, aus Abitur, Texas sein soll.

(b) Die Beilegung von Streitigkeiten durch einen unabhängigen Sachverständigen hat in Übereinstimmung mit zwischen den Parteien abgesprochenen Verfahren und Regeln zu erfolgen; falls eine derartige Einigung nicht erreicht wird, hat sie in Übereinstimmung mit den Regeln und Verfahren zu erfolgen, welche mit Blick auf die Schiedsgerichtsbarkeit in Abschnitt 11.02 vorgegeben werden. Der unabhängige Sachverständige ist von den Parteien anzuweisen, die Streitigkeit vor dem Hintergrund der jeweiligen Umstände so schnell als zumutbar durchführbar zu lösen. Die Entscheidung und der Urteilsspruch des unabhängigen Sachverständigen gelten für die Parteien in verbindlicher Form als Urteilsspruch nach dem „Federal Arbitration Act“ *Bundes-Schiedsgerichtsbarkeitsgesetz* und sind in dem gesetzlich zulässigen Rahmen endgültig und unanfechtbar; auf der Grundlage eines solchen Spruches kann vor jedem zuständigen Gericht ein Urteil erwirkt werden, welches von jeder Partei als endgültiges Urteil eines derartigen Gerichtes vollstreckt werden kann.

(c) Verbindlicher Charakter. Die Entscheidung und das Urteil des unabhängigen Sachverständigen sind für die Parteien endgültig und unanfechtbar in dem höchstmöglichen Rahmen, der gesetzlich zulässig ist; ein auf einem solchen Spruch basierendes Urteil kann vor jedem zuständigen Gericht erwirkt und von jeder Partei als endgültige Urteil eines solchen Gerichtes vollstreckt werden.

(d) Honorar und Schiedsspruch. Das Honorar und die Spesen des unabhängigen Sachverständigen sind zwar von den Parteien zu gleichen Teilen zu tragen, allerdings kann die Entscheidung des unabhängigen Sachverständigen auch einen Schiedsspruch bezüglich des Honorars und der Spesen eines solchen unabhängigen Sachverständigen sowie über weitere Kosten und Rechtsanwaltshonorare enthalten sein, die der unabhängige Sachverständige für angemessen erachtet (hierzu gilt als vorausgesetzt, dass eine solche Entscheidung in Sachen Kosten und Honorar den Betrag der Kosten und Aufwendungen der obsiegenden Partei in dem Schiedsgerichtsverfahren nicht übersteigen darf).

Abschnitt 11.02. Anwendbares Recht, Schiedsgerichtsbarkeit. Der vorstehende Vertrag unterliegt in allen Belangen, einschließlich seiner Interpretation, Durchsetzbarkeit, Gültigkeit und Auslegung, unabhängig von Konflikten von Rechtsprinzipien, die er möglicherweise enthaltenen mag, den Gesetzen des Staates Texas. Abgesehen von anderslautenden Bestimmungen in diesem Vertrag sind alle Streitigkeiten jeder Art, die zwischen den Parteien entstehen können im Zusammenhang mit Fragen betreffend den Vertrag, das Gesetz, schuldhaftes Verhalten, Betrug, Vorspiegelung falscher Tatsachen, Diskriminierung oder jede andere Rechtstheorie, einschließlich u.a. Streitigkeiten im Zusammenhang oder mit Blick auf die Auslegung, Erfüllung oder die Verletzung des vorstehenden Vertrages oder einer anderen, zwischen den Parteien bestehenden Vereinbarung, unabhängig davon, ob diese vor, an oder nach dem Datum des vorstehenden Vertrages abgeschlossen wurden, sowie einschließlich anderer Streitigkeiten, die sich aus einem bzw. einer bundesstaatlichen, einzelstaatlichen, lokalen Gesetz, Bestimmung oder Verordnung ergibt, in dem Umfang, in dem derartige Regelungen nicht mit den Bestimmungen des vorstehenden Paragraph in Konflikt stehen, durch die verbindliche Schiedsgerichtsbarkeit in Übereinstimmung mit den zum entsprechenden Zeitpunkt aktuellen Wirtschafts-Schiedsgerichtsregeln der „American Arbitration Association“ *US-Schiedsgerichtsverband* zu entscheiden. Falls der in dem Schiedsgerichtsverfahren strittige Betrag ohne Einrechnung von Zinsen, Rechtsanwaltshonoraren und Kosten fünfhunderttausend Dollar ($500.000) übersteigt, ist das Schiedsgerichtsverfahren durch einen Ausschuss aus drei (3) neutralen Schiedsrichtern zu führen. Ansonsten ist die Schiedsgerichtsverfahren durch einen einzelnen, neutralen Schiedsrichter zu führen. Die Parteien werden sich bemühen, in gemeinsamer Absprache neutrale Schiedsrichter auszuwählen. Falls eine derartige Einigung innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach dem Entstehen einer im Wege der Schiedsgerichtsbarkeit zu entscheidenden Streitigkeit nicht erreicht werden kann, dann wird eine Parteien bzw. werden beide Parteien gemeinsam die „American Arbitration Association“ auffordern, an jede Partei eine gleichlautende Liste von fünfzehn (15) Personen zukommen zu lassen. Auf dieser Liste werden - beginnend bei der Partei, welche die Forderung vorgebracht hat - solange Streichungen vorgenommen, bis nur noch drei (3) Person übrigbleiben bzw. bis nur noch einige (1) Person übrigbleibt, falls die Angelegenheit durch einen Einzelschiedsrichter zu entscheiden ist. In gemeinsamer Absprache können die Parteien allerdings auch die American Arbitration Association auffordern, weitere Listen möglicher Schiedsrichter vorzulegen. Die Person/die Personen, welche in dieser Weise übrigbleiben, ist bzw. sind der Schiedsrichter/die Schiedsrichter in dem anstehenden Schiedsgerichtsverfahren. Wenn drei (3) Schiedsrichter gewählt werden, haben diese Schiedsrichter einen Vorsitzenden für den Vorsitz bei aller Versammlungen und Verhandlungen zu wählen. Der Schiedsrichter/die Schiedsrichter bzw. eine Mehrheit von ihnen hat/haben die Vollmacht, sämtliche Angelegenheit im Zusammenhang mit der Führung des Schiedsgerichtsverfahrens zu entscheiden, u.a. einschließlich der Entscheidung in prozeduralen und beweisrelevanten Angelegenheiten sowie der Anberaumung von Verhandlungen. Der durch eine Mehrheit der Schiedsrichter getroffene Beschluss ist sowohl für die beteiligten Parteien als auch in der strittige Sache endgültig und verbindlich. Das Schiedsgerichtsverfahren wird durch „United States Arbitration Act, 9 U.S.C. §§ 1-16“ *Anwendbare Paragraphen des US-Schiedsgerichtsbarkeitsgesetzes* geregelt, und ein Urteil, welches aufgrund eines Schiedsspruchs des Schiedsrichters / der Schiedsrichter ergeht, kann von jedem zuständigen Gerichtes erlassen werden. Die Schiedsrichter haben keine Vollmacht, Straf-Schadensersatz oder abschreckende Schadensersatzzahlungen aufzuerlegen oder die gesetzlich mögliche Form einer multiplikativen Schadensersatzzahlung *statutory multiple damages* auszusprechen; sie sind lediglich berechtigt, kompensatorischen Schadensersatz oder Schadensersatz für Folgenschäden sowie die Kosten des Schiedsgerichtsverfahrens, Rechtsanwaltshonorare, deklaratorische Entscheidungen *declaratory relief* sowie ggf. in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vorstehenden Vertrages eine dauerhafte Unterlassung *permanent injunctive relief* auszusprechen. Falls die Parteien keine anderslautende Vereinbarung getroffen haben, ist das Schiedsgerichtsverfahren in San Fernando, Texas, abzuhalten. Sämtliche Kosten des Schiedsgerichtsverfahrens und des/der Schiedsrichter (einschließlich der Rechtsanwaltsgebühren und Aufwendungen der obsiegenden Partei) sind durch die unterlegene Partei zu tragen. Der vorstehende Abschnitt 11.02 darf keine der Parteien daran hindern, vor einem zuständigen Gericht eine zeitweilig einschränkende Anordnung oder eine zeitweilige oder vorübergehende Verfügung zu beantragen, wenn sie den Schutz ihrer Rechte aus dem vorstehenden Vertrag oder aus irgendeinem anderen Dokument oder einer anderen Urkunde sucht. Falls eine Partei auf der Grundlage des vorstehenden Vertrages eine einstweilige Verfügung anstrebt, dann gilt dieses Bestreben nicht als eine Ausschlagung der Bestimmungen des vorstehenden Abschnitts 11.02, welcher weiterhin alle Streitigkeiten zwischen den Parteien regelt. Für den Fall, dass aus irgendeinem Grund entschieden wird, dass die zwischen den Parteien bestehende Streitigkeit den Umfang des vorstehenden Abschnitts 11.02 verlässt, bestimmen und vereinbaren die Parteien hiermit, dass die Staats-Bezirksberichte *state district courts* im County Becher, Texas, der einzige Gerichtsort für derartige Streitigkeiten sind und die Parteien derartige Streitigkeiten diesen Gerichten zur Entscheidung vorlegen werden. Die Parteien verzichten hiermit unwiderruflich auf jedes Recht, im Zusammenhang mit irgendeinem Rechtsstreit bezüglich des vorstehenden Vertrags oder des Vertragsgegenstandes eine Verhandlung unter der Beteiligung von Geschworenen zu beantragen.

ARTIKEL XII

Verschiedenes

Abschnitt 12.01. Steuern und Spesen. Die Käufer sind verantwortlich für sämtliche Gebrauchs-, Dokumenten-, Registrierungs-, Stempel-, Übertragungs- oder sonstige Steuern, Festsetzungen oder Gebühren, die aus den durch den vorstehenden Vertrag beabsichtigten Rechtsgeschäfte entstehen. Jede Partei ist alleine verantwortlich für alle Aufwendungen einschließlich der sog „due diligence“-Aufwendungen *Aufwendungen aufgrund der Ausübung der im Verkehr üblichen Sorgfalt etc.*, die ihr im Zusammenhang mit dem vorstehenden Rechtsgeschäft entstehen, und keine der Parteien hat gegenüber der jeweils anderen Partei einen Anspruch auf Erstattung derartiger Aufwendungen.

Abschnitt 12.02. Aufbewahrung von Unterlagen. Bei der Verwendung im vorstehenden Vertrag bezeichnet der Begriff „Unterlagen“ alle Dateien, Dokumente, Bücher, Aufzeichnungen und sonstige Daten, die durch den Verkäufer nach Maßgabe der Bestimmungen des vorstehenden Vertrags an die Käufer geliefert wurden (abgesehen von denjenigen, die der Verkäufer in Form des Originals oder einer Kopie behalten hat); hierunter fallen u.a.: Finanz- und Steuerbuchhaltungsunterlagen, Grundbesitz-, Titel-, und „Anteils-Aufteilungs-Dateien“ *division of interest files“; Verträge; technische Dateien sowie Dateien, die sich auf Bohrlöcher beziehen; und Bücher und Unterlagen, die den Betrieb der Vermögenswerte vor dem Vertragsabschlussdatum betreffen. Die Käufer haben die Unterlagen über einen Zeitraum von mindestens zwölf (12) Monaten nach dem Vertragsabschlussdatum aufzubewahren und zu erhalten (bzw. über einen längeren Zeitraum, falls dies per Gesetz oder per regierungsseitiger Regelung erforderlich ist), darüber hinaus haben sie dem Verkäufer bzw. dessen Vertretern die Möglichkeit einzuräumen, die Unterlagen zu zumutbaren Zeitpunkten und auf rechtzeitig zuvor ergangene Mitteilung hin während der normalen Geschäftszeiten innerhalb des angegebenen Zeitraums einzusehen. Im Verlauf dieses Zeitraums hat der Verkäufer das Recht, auf seine eigenen Kosten Kopien der Unterlagen anzufertigen.

Abschnitt 12.03. Gesamtheit des Vertrags. Der vorstehende Vertrag, die nach diesem Vertrag zu unterfertigenden Dokumente sowie die ihnen beigefügten Anhänge stellen die gesamte, zwischen den Parteien im Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand bestehende Vereinbarung dar und ersetzen sämtliche früheren Vereinbarungen, Abreden, Verhandlungen und Diskussionen der Parteien im Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand, unabhängig davon, ob sie mündlich oder schriftlich getroffen wurden. Keine Ergänzung, Änderung, Veränderung, Abänderungen oder Ausschlagungserklärung des vorstehenden Vertrags hat eine bindende Wirkung, falls sie nicht schriftlich von beiden Parteien untergefertigt wurde und sich ausdrücklich auf den vorstehenden Vertrag bezieht.

Abschnitt 12.04. Verzicht. Keine Ausschlagung von Bestimmungen des vorstehenden Vertrages gilt als oder begründet eine Ausschlagung irgendeiner anderen Bestimmung des vorstehenden Vertrags (unabhängig davon, ob es sich um eine gleichartige Bestimmung handelt oder nicht); darüber hinaus stellt eine solche Ausschlagung auch keine ununterbrochene Ausschlagung dar, falls dies nicht ausdrücklich angegeben wird.

Abschnitt 12.05. Öffentlichkeit. Falls nicht anwendbares Recht oder anwendbare Vorschriften oder Regeln irgendeiner Regierungsbehörde oder einer Börse dies verlangen, darf keine der Parteien im Zusammenhang mit dem vorstehenden Vertrag oder den hierdurch vorgesehenen Rechtsgeschäfte ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Parteien eine Öffentlichkeit herstellen oder eine sonstige öffentliche oder private Ankündigung oder Pressemitteilung herausgeben.

Abschnitt 12.06. Auslegung. Die Titel innerhalb des vorstehenden Vertrages verstehen sich lediglich zur Übersichtlichkeit und gelten nicht als Teil der Auslegung oder Interpretation der Bestimmung dieses Vertrages, und sie haben darauf auch keine Auswirkung. Die Parteien bestätigen, dass sie zur Aushandlung und zum Entwurf des vorstehenden Vertrages gemeinsam beigetragen haben, und deshalb vereinbaren die Parteien für den Fall einer Doppeldeutigkeit oder einer fraglichen Absicht oder einer Frage der Auslegung des vorliegenden Vertrags, dass der Vertrag aufgrund des jeweils geleisteten Beitrags zu seiner Abfassung gegen keine der Parteien strenger auszulegen ist als gegen die jeweils andere.

Abschnitt 12.07. Keine Drittbegünstigten. Abgesehen von den Bestimmungen von Abschnitt 12.08 und 12.04 darf keine der Bestimmungen des vorstehenden Vertrages irgendeine Begünstigung für Dritte Partei vorsehen (abgesehen vom Treuhandagenten) oder Dritten einen Anspruch auf eine Forderung, einen Klagegrund, einen Rechtsbehelf oder ein Recht irgendeiner Art einräumen; in diesem Zusammenhang haben die Parteien die Absicht, dass der vorstehende Vertrag ansonsten nicht als Vertrag mit Drittbegünstigung *third party beneficiary contract* ausgelegt werden darf.

Abschnitt 12.08. Abtretung. Keine der Parteien darf ihre sich aus dem vorstehenden Vertrag ergebenden Rechte und Pflichten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei abtreten oder delegieren, und jede Abtretung, die ohne diese Zustimmung erfolgt, ist ungültig; hiervon abgesehen steht es dem Käufer frei, den vorstehenden Vertrag ganz oder teilweise auf ein verbundenes Unternehmen des Käufers zu übertragen. Abgesehen von anderslautenden Bestimmungen des vorstehenden Vertrages gilt der vorstehende Vertrag für die daran beteiligten Parteien und ihre jeweils zulässigen Rechtsnachfolger und gesetzlichen Vertreter als verbindlich, und er soll sich zu deren Vorteil auswirken.

Abschnitt 12.09. Mitteilungen. Sämtliche Mitteilungen, Nachrichten, Anfragen, Anweisungen oder sonstige Dokumente, welche nach dem vorstehenden Vertrag erforderlich oder statthaft sind, müssen schriftlich abgefasst und durch die US-Post in frankierter Form per Einschreiben mit Rückschein, per Über-Nacht-Zustellung, per elektronischer Post oder per Fax an die nachstehend aufgeführten Adressen der Parteien zugestellt werden; hierzu gilt als vereinbart, dass auf jede Mitteilung, die per Email ergeht, innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dem Zustelldatum der Email-Mitteilung eine Mitteilung per Fax folgen muss. Sämtliche Mitteilungen dieser Art sind erst ab Erhalt wirksam.

Verkäufer/ TULIPA ENERGIE Partners, L.L.C.

Gesellschaft: ...

ALLODRIA AG: ALLODRIA Resources AG

...

ALLODRIA Ltd.: ALLODRIA Resources, Ltd. ...

...

Jede der Parteien kann Ihre Anschrift für die Zustellung von Mitteilungen nach dem vorstehenden Vertrag durch eine in der vorgenannten Form erfolgende, schriftliche Mitteilung an die andere Partei ändern.

Abschnitt 12.10. Salvatorische Klausel. Falls eine Bestimmung des vorstehenden Vertrages aufgrund einer Gesetzesbestimmung oder einer öffentlichen Vorschrift ungültig, illegal oder nicht durchsetzbar ist, so bleiben alle anderen Bedingungen und Bestimmungen des vorstehenden Vertrags trotzdem uneingeschränkt in Kraft und wirksam; die Parteien werden gutgläubig eine dahingehende Abänderung des vorstehenden Vertrages aushandeln, dass ihrer ursprünglichen Absicht so weit als möglich in einer annehmbaren Art und Weise entsprochen wird, dass die hierin vorgesehenen Rechtsgeschäfte im möglichen Umfang abgewickelt werden.

Abschnitt 12.11. Überdauern. Die Verpflichtungen und Zusicherungen der Verkäufer gemäß vorstehendem Vertrag (bei denen es sich nicht um die Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers und der Käufer laut Artikel V, VI oder VII handelt), welche den Vertragsabschluss überdauern, gelten als Zusicherungen, die an das Land geknüpft sind .

Abschnitt 12.12. Zwingende Terminsfristen. Mit Blick auf sämtliche Zeiträume und die Fristen für die Abgabe von Mitteilungen laut vorstehendem Vertrag spielt der Zeitfaktor eine entscheidende Rolle.

Abschnitt 12.13. Ausfertigungen. Der vorstehende Vertrag kann in jeder beliebigen Anzahl von Exemplaren ausgefertigt werden, und jedes Exemplar dieses Vertrages ist für die es unterfertigende Partei wirksam, unabhängig davon, ob die Parteien jeweils ein und dasselbe Exemplar unterfertigen. Wenn einzelne Exemplare des vorstehenden Vertrages unterfertigt werden, dann können die Unterschriftsblätter von unterschiedlichen Ausfertigungen für alle Zwecke zu einem einzigen, zusammenhängenden Dokument zusammengefasst werden. Sämtliche Exemplar zusammen begründen zwar nur einen einzigen Vertrag, allerdings gilt jedes Exemplar als Original.

Dessen zum Zeugnis haben die Parteien den vorstehenden Vertrag zum eingangs erwähnten Datum unterfertigt.

Verkäufer:

TULIPA ENERGIE PARTNERS, L.L.C.

Durch:

Name:

Titel:

Gesellschaft:

NEW TULIPA ENERGIE PARTNERS, LLC.

Durch:

Name:

Titel:

Käufer:

ALLODRIA RESOURCES, LTD.

Durch: ALLODRIA HOLDING MANAGEMENT CORPORATION, ihren „General Partner”

*etwa: Komplementär*

Durch:

Name:

Titel:

ALLODRIA RESOURCES, AG

Durch:

Name:

Titel:

*Die dem Vertrag anhängenden Anhänge (z.B. „Appendix A - Definitionen“), Aufstellungen etc. blieben laut Kundenanweisung unübersetzt.*

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D - 68159 Mannheim, den ...